Traduction automatique de l'anglais.
CONTRAT CADRE D'ABONNEMENT ET DE SERVICES
Le présent Contrat cadre d'abonnement et de services (le « Contrat ») est un contrat juridique entre l'entreprise ou la personne physique, selon le cas, indiquée sur la page d'inscription (le « Client ») et Ageless AI LLC (« Ageless »). Le présent Contrat précise les conditions auxquelles le Client peut utiliser la Plateforme comarquée. Veuillez lire attentivement le présent Contrat avant d'accéder à la Plateforme comarquée, car en accédant à la Plateforme comarquée, en cliquant sur « J'accepte » ou en manifestant autrement son adhésion au présent Contrat, le Client accepte d'être lié par les modalités du présent Contrat. Si le Client n'accepte pas (ou ne peut respecter) l'ensemble des modalités du présent Contrat, il ne doit pas accéder à la Plateforme comarquée ni l'utiliser. La personne qui signe le présent Contrat au nom du Client déclare être un représentant autorisé du Client, habilité à lier le Client au présent Contrat.
En contrepartie d'une considération valable et suffisante, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, le Client et Ageless (collectivement, les « Parties » et chacune, une « Partie ») conviennent de ce qui suit :
1. DÉFINITIONS.
Les définitions de certains termes définis utilisés dans le présent Contrat sont énoncées ci-dessous. Les définitions des autres termes définis figurent ailleurs dans le présent Contrat.
1.1 « Loi applicable » désigne toute loi, ordonnance, réglementation, règle, code et arrêté fédéral, étatique, provincial, de comté et local applicable, y compris, sans s'y limiter, toutes les Lois sur la protection de la vie privée.
1.2 « Utilisateurs autorisés » désigne collectivement les Utilisateurs du Client et les Utilisateurs finaux.
1.3 « Plateforme comarquée » désigne un site Web et une application mobile fondés sur et dérivés des fonctionnalités et caractéristiques de la Plateforme, affichant à la fois la marque du Client et celle d'Ageless, y compris leurs noms, logos et habillages commerciaux respectifs, conformément aux lignes directrices de marque convenues par écrit entre les Parties de temps à autre.
1.4 « Renseignements confidentiels » désigne les renseignements commerciaux et techniques de chaque Partie sous quelque forme que ce soit, y compris, sans s'y limiter, la Propriété intellectuelle, les Données du Client, les plans et stratégies commerciaux et de marketing, les ventes, les données et projections relatives aux produits et aux finances, les procédés, les techniques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les inventions, les processus (commerciaux, techniques ou autres), les conceptions, les algorithmes, le code source, les listes de clients et les modalités du présent Contrat. Les Renseignements confidentiels n'incluent pas les renseignements ou données qui : (i) sont connus de la Partie qui reçoit les Renseignements confidentiels (la « Partie réceptrice ») avant leur réception de l'autre Partie (la « Partie divulgatrice ») sans limitation ni obligation de confidentialité en vertu d'un autre contrat ; (ii) sont élaborés de façon indépendante par la Partie réceptrice sans utilisation de Renseignements confidentiels ; (iii) sont généralement connus du public au moment de la divulgation, autrement qu'à la suite d'une divulgation par la Partie réceptrice ; ou (iv) sont reçus d'un tiers ayant un droit légal ou contractuel de divulguer ces renseignements ou données.
1.5 « Contenu du Client » désigne les marques d'identification, logos, habillages commerciaux, marques de commerce, noms commerciaux, marques de service et autres contenus audio ou audiovisuels du Client téléversés sur la Plateforme comarquée ou autrement fournis, directement ou indirectement, à Ageless.
1.6 « Données du Client » désigne l'ensemble des renseignements concernant les Utilisateurs autorisés fournis par le Client à Ageless ou auxquels Ageless a autrement accès en vertu du présent Contrat, y compris les Données d'entraînement, mais à l'exclusion expresse des Données des Utilisateurs finaux.
1.7 « Utilisateurs du Client » désigne les employés, entrepreneurs ou mandataires autorisés par le Client à accéder à la Plateforme comarquée et à l'utiliser conformément aux modalités du présent Contrat ; étant entendu toutefois que l'accès à la Plateforme comarquée et son utilisation par tout entrepreneur ou mandataire se limiteront à la prestation de leurs services au Client.
1.8 « Documentation » désigne la documentation, les politiques, procédures, spécifications et lignes directrices techniques relatives à la Plateforme comarquée qu'Ageless fournit au Client, sous forme écrite ou électronique.
1.9 « Utilisateurs finaux » désigne les patients du Client situés dans la Zone géographique desservie du Client qui accèdent à la Plateforme comarquée et l'utilisent, notamment pour réserver et recevoir des services du Client ou de fournisseurs de services tiers. Aux fins du calcul des Frais d'abonnement, un Utilisateur final se définit comme un numéro de téléphone unique qui complète l'expérience Ageless dans la Zone géographique desservie du Client.
1.10 « Contrats d'utilisateur final » désigne les contrats entre Ageless et les Utilisateurs finaux régissant l'accès de ces Utilisateurs finaux à la Plateforme comarquée et leur utilisation de celle-ci, y compris, sans s'y limiter, une politique de confidentialité et des conditions d'utilisation.
1.11 « Données des Utilisateurs finaux » désigne l'ensemble des renseignements que les Utilisateurs finaux fournissent à Ageless par leur utilisation de la Plateforme comarquée.
1.12 « Frais » désigne les Frais d'abonnement.
1.13 « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle, existants ou à venir, y compris, sans s'y limiter, (i) tous les droits de brevet, y compris tout droit sur des demandes de brevet en instance et tout droit connexe ; (ii) tous les droits d'auteur et autres droits connexes partout dans le monde sur des œuvres, y compris tous les enregistrements et demandes s'y rapportant ; (iii) toutes les marques de commerce, marques de service, habillages commerciaux ou autres désignations commerciales exclusives, y compris tous les enregistrements et demandes s'y rapportant ; (iv) tous les droits partout dans le monde sur le savoir-faire exclusif, les secrets commerciaux et autres Renseignements confidentiels, qu'ils découlent de la loi ou d'une obligation contractuelle de non-divulgation ; et (v) tous les autres droits visant la propriété industrielle ou intellectuelle reconnus dans quelque territoire que ce soit.
1.14 « Code malveillant » désigne tout virus informatique, cheval de Troie, ver, bombe à retardement ou autre code similaire ou composant matériel conçu pour désactiver, endommager ou perturber le fonctionnement de tout logiciel, matériel, réseau ou autre technologie, en permettre l'accès non autorisé, l'effacer, le détruire ou le modifier.
1.15 « Banque de patients » désigne le système de crédits reportables offert exclusivement pendant les périodes d'abonnement payantes, en vertu duquel la capacité d'Utilisateurs finaux non utilisée d'un cycle de facturation peut être reportée aux cycles de facturation suivants, sous réserve des limites suivantes : (i) les crédits reportés sont plafonnés à une (1) fois l'allocation mensuelle du palier d'abonnement alors en vigueur du Client, ou à deux (2) fois l'allocation mensuelle pour les Clients ayant un plan d'abonnement annuel ; (ii) les crédits reportés expirent soixante (60) jours après la date de leur report pour les clients ayant un plan d'abonnement mensuel et quatre-vingt-dix (90) jours après la date de leur report pour les clients ayant un plan d'abonnement annuel ; et (iii) aucune capacité d'Utilisateurs finaux provenant de périodes d'essai n'est admissible au report ni à l'allocation à la Banque de patients.
1.16 « Personne » désigne une personne physique, une société de personnes, une société par actions, une société à responsabilité limitée, une fiducie, une coentreprise, une association, une organisation non constituée en société, un organisme gouvernemental ou une subdivision politique de celui-ci ou toute autre entité.
1.17 « Renseignements personnels » désigne tout renseignement qui identifie, ou permet d'identifier, un Utilisateur autorisé, y compris, sans s'y limiter, (i) le nom, la date de naissance, le permis de conduire ou autre numéro d'identification délivré par un gouvernement d'une personne ; (ii) les coordonnées d'une personne, telles qu'une adresse ou un numéro de téléphone ; et (iii) tout autre renseignement sur une personne dont la divulgation est protégée ou autrement encadrée par une Loi applicable sur la protection de la vie privée.
1.18 « Plateforme » désigne notre moteur exclusif de qualification des patients propulsé par l'IA qui utilise des visualisations du « moi futur » pour préqualifier les patients en esthétique et en mieux-être avant qu'ils ne s'adressent au personnel de la clinique.
1.19 « Lois sur la protection de la vie privée » désigne les lois ou règlements nationaux, fédéraux, provinciaux et étatiques applicables relatifs à la collecte, à l'utilisation et à la protection des Renseignements personnels dans les territoires où le Client exerce ses activités.
1.20 « Renseignements médicaux protégés » ou « PHI » désigne (a) aux États-Unis, ce terme au sens de la Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, telle que modifiée, et de sa réglementation connexe (« HIPAA ») ; et (b) au Canada, les « renseignements personnels sur la santé » au sens des lois provinciales applicables sur la protection des renseignements de santé.
1.21 « Services SaaS » désigne la fourniture par Ageless de l'accès à la Plateforme comarquée et de son utilisation tels que prévus aux présentes, ainsi que tous les services connexes d'hébergement, d'entretien et de soutien mis à disposition par Ageless.
1.22 « Services » désigne les Services SaaS.
1.23 « Zone géographique desservie » désigne la zone géographique désignée par le Client dans les paramètres de la Plateforme comarquée à l'intérieur de laquelle les Utilisateurs finaux peuvent accéder aux services.
1.24 « Frais d'abonnement » désigne les frais dus à Ageless pour les Services SaaS.
1.25 « Données d'entraînement » désigne les photographies, images et données connexes avant et après d'Utilisateurs finaux que le Client ou ses Utilisateurs du Client téléversent sur la Plateforme aux fins de réglage, de personnalisation ou d'amélioration des modèles d'IA/AA.
1.26 « Modèles entraînés » désigne les modèles, algorithmes ou améliorations d'IA/AA créés, entraînés ou perfectionnés à l'aide de Données d'entraînement.
1.27 « Mises à jour » désigne toute correction d'erreur, correctif de bogue, rustine, amélioration, mise à jour, mise à niveau, nouvelle version, publication, révision ou autre modification aux Services SaaS fournie ou mise à disposition par Ageless en vertu du présent Contrat.
2. MODALITÉS D'ABONNEMENT.
2.1 Abonnement. Sous réserve des modalités du présent Contrat, Ageless accorde par les présentes au Client, pendant la Durée (au sens ci-dessous), un droit et une licence limités, non exclusifs et incessibles (sauf tel que permis en vertu de l'article 10 ci-dessous) d'autoriser des Utilisateurs autorisés à accéder à la Plateforme comarquée et à l'utiliser. Le Client est responsable des actes et omissions de ses Utilisateurs autorisés et de toute autre Personne qui accède à la Plateforme comarquée et l'utilise au moyen de titres d'accès du Client ou de ses Utilisateurs autorisés. Le Client peut configurer la Zone géographique desservie par rayon (distance depuis l'emplacement de la clinique), par États ou provinces sélectionnés ou à l'échelle nationale (illimité). Les Utilisateurs finaux situés à l'extérieur de la Zone géographique desservie qui se disent disposés à s'y déplacer pour recevoir des services seront comptabilisés dans l'allocation d'Utilisateurs finaux du Client pour le palier d'abonnement applicable, tandis que les Utilisateurs finaux situés à l'extérieur de la Zone géographique desservie qui refusent de s'y déplacer pour recevoir des services ne seront pas comptabilisés dans l'allocation d'Utilisateurs finaux du Client pour le palier d'abonnement applicable.
2.2 Fourniture des Services SaaS. Sous réserve des modalités du présent Contrat, Ageless hébergera, entretiendra, desservira et soutiendra la Plateforme comarquée. Ageless fournira un soutien de premier niveau au Client et aux Utilisateurs finaux. Le Client et les Utilisateurs autorisés seront responsables d'obtenir les connexions Internet et les autres matériels, logiciels et services tiers nécessaires pour accéder à la Plateforme comarquée. De temps à autre, Ageless peut développer de nouveaux produits, services et fonctionnalités premium comportant un coût additionnel. Ces capacités peuvent être présentées au Client comme des options pouvant être incluses dans un avenant au présent Contrat.
2.3 Accès à la Documentation. Ageless fournira au Client, par l'entremise de la Plateforme comarquée, l'accès à la Documentation, laquelle peut être mise à jour de temps à autre afin de refléter les Mises à jour. Le Client peut imprimer des copies de la Documentation, l'utiliser et permettre à ses Utilisateurs autorisés de l'utiliser, uniquement dans le cadre de l'utilisation de la Plateforme comarquée.
2.4 Restrictions d'utilisation. Le Client ne devra pas (et n'autorisera ni ne permettra sciemment à un tiers de) : (i) faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter autrement de découvrir le code source de la Plateforme ou de la Plateforme comarquée ; (ii) copier, modifier, adapter ou traduire la Plateforme ou la Plateforme comarquée, ni, sauf disposition expresse des présentes, en faire usage, les revendre, les distribuer ou les sous-licencier ; (iii) rendre la Plateforme ou la Plateforme comarquée disponibles en mode « service bureau » ; (iv) retirer ou modifier toute mention de propriété ou légende restrictive apposée sur la Plateforme ou la Plateforme comarquée ; (v) utiliser ou sous-licencier la Plateforme ou la Plateforme comarquée en violation d'une Loi applicable ; (vi) téléverser du Code malveillant dans la Plateforme ou la Plateforme comarquée ; (vii) utiliser la Plateforme ou la Plateforme comarquée aux fins d'analyse ou de développement d'un produit ou service logiciel concurrent, ou à toute autre fin désavantageuse sur le plan commercial pour Ageless ; (viii) utiliser la Plateforme ou la Plateforme comarquée de toute autre manière ou à toute autre fin ou application non expressément permise par le présent Contrat ; ou (ix) tenter d'obtenir un accès non autorisé à la Plateforme ou à la Plateforme comarquée ou à d'autres comptes, systèmes informatiques ou réseaux connectés à des serveurs d'Ageless ou de son hébergeur, par piratage, extraction de mots de passe ou tout autre moyen.
2.5 Titre. Entre Ageless et le Client : (i) Ageless conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s'y limiter, tous les Droits de propriété intellectuelle, sur la Plateforme comarquée, la Plateforme, la Documentation, les Modèles entraînés et tout autre matériel fourni par Ageless en vertu des présentes, et le Client n'aura aucun droit à leur égard autre que les droits de licence expressément accordés en vertu du présent Contrat ; et (ii) le Client conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s'y limiter, tous les Droits de propriété intellectuelle, sur les Données du Client et le Contenu du Client, et Ageless n'aura aucun droit à leur égard autre que les droits de licence expressément accordés en vertu du présent Contrat.
2.6 Contrats d'utilisateur final. L'accès de chaque Utilisateur final à la Plateforme comarquée et son utilisation de celle-ci seront assujettis à l'acceptation par cet Utilisateur final des Contrats d'utilisateur final préalablement à l'accès à la Plateforme comarquée ou à son utilisation, et conditionnels à celle-ci.
2.7 Modifications ; absence de conditionnalité à des engagements futurs. Ageless peut, à sa seule discrétion, modifier la Plateforme comarquée de temps à autre en ajoutant, supprimant ou modifiant des fonctionnalités afin d'améliorer l'expérience utilisateur ; étant entendu toutefois que, pendant la Durée, ces ajouts, suppressions ou modifications de fonctionnalités : (i) ne réduiront pas de façon importante la fonctionnalité globale des Services SaaS ; et (ii) seront décrits par Ageless au moyen de mises à jour de la Documentation. Sauf convention contraire expresse et écrite des Parties, le Client convient que le paiement des Frais en vertu du présent Contrat n'est pas conditionnel à la livraison de fonctionnalités ou caractéristiques futures de la Plateforme comarquée ni à tout autre engagement futur, sauf disposition expresse du présent Contrat.
2.8 Vérification. Pendant la Durée du présent Contrat et pour une période de deux (2) ans par la suite, Ageless aura le droit, à ses frais et moyennant un préavis raisonnable, d'examiner (ou de faire examiner par un vérificateur indépendant) les livres et registres du Client pertinents au présent Contrat. Ageless convient que toute vérification de ce type aura lieu pendant les heures normales d'ouverture et au plus une fois par année.
2.9 Mots de passe ; identifiants uniques. Ageless fournira au Client des renseignements d'accès au compte, pouvant comprendre un ou plusieurs mots de passe (les « Mots de passe »). Les Utilisateurs autorisés peuvent être tenus de fournir certains renseignements additionnels qui aideront à authentifier leur identité lors de connexions futures (les « Identifiants uniques »). Lors de l'ouverture d'un compte auprès d'Ageless, le Client et ses Utilisateurs autorisés doivent fournir des renseignements véridiques, exacts, à jour et complets. Le Client est responsable de la confidentialité et de son utilisation de ses Mots de passe et Identifiants uniques, ainsi que de toute utilisation, utilisation abusive ou communication effectuée par l'entremise de la Plateforme par des Utilisateurs autorisés ou d'autres tiers (sauf si elle découle d'un manquement d'Ageless au Contrat). Le Client informera rapidement Ageless de tout besoin de désactiver un Mot de passe ou de changer un Identifiant unique. En cas d'atteinte à la sécurité de la Plateforme, Ageless se réserve le droit de supprimer ou de modifier les Mots de passe ou Identifiants uniques du Client à tout moment et pour quelque motif que ce soit. Ageless avisera les personnes-ressources désignées du Client du changement de Mot de passe ou d'Identifiant unique. Ageless ne sera pas responsable des pertes ou dommages causés par toute utilisation non autorisée du compte du Client qui n'est pas imputable à Ageless.
2.10 Collaboration. Le Client reconnaît que la capacité d'Ageless à fournir les Services dépend de son accès aux employés du Client et aux tiers désignés (et de sa capacité d'interagir avec eux) et dépend également de la fourniture à Ageless (et de la réception continue) de matériels, renseignements et données complets, exacts, à jour et fournis en temps opportun. Le Client convient de fournir un tel accès et de tels matériels, renseignements et données à Ageless et fera en sorte que les tiers désignés collaborent avec Ageless afin qu'Ageless puisse mettre en œuvre et fournir les Services selon les échéanciers adoptés par les parties. Dans l'exécution des Services, Ageless aura le droit de se fier à toute instruction, à tout avis ou à toute autre communication, verbale ou écrite, y compris les transmissions électroniques, provenant du Client et de ses Utilisateurs autorisés, employés, dirigeants, administrateurs, membres, mandataires et autres fournisseurs de services qu'Ageless croit raisonnablement authentiques, valides et autorisés.
2.11 Services de soutien. Ageless accepte les demandes de soutien vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre, sept (7) jours sur sept par l'entremise de la Plateforme comarquée. Les réponses aux demandes de soutien soumises par l'entremise de la Plateforme comarquée sont fournies uniquement pendant nos heures normales d'ouverture. Ageless s'efforce de répondre aux demandes de soutien dans un (1) jour ouvrable, bien qu'Ageless ne promette ni ne garantisse aucun délai de réponse particulier.
2.12 Soutien à la réussite client et formation. Ageless fournira au Client un soutien standard à la réussite client à la suite de la mise en service de la Plateforme comarquée. Ce soutien peut comprendre une aide à l'intégration, une formation sur le produit et des conseils sur les pratiques exemplaires afin d'aider le Client à utiliser efficacement la Plateforme comarquée et à en tirer de la valeur (collectivement, le « Soutien à la réussite client »). Ageless fournira également une formation et un soutien éducatif raisonnables au Client et à ses Utilisateurs du Client, y compris des instructions sur les fonctionnalités de base, les caractéristiques et l'optimisation de l'utilisation. Aucuns frais additionnels ne seront facturés pour ce Soutien à la réussite client ou cette formation, sauf convention écrite expresse contraire des Parties.
2.13 Image de marque de la Plateforme comarquée. La Plateforme comarquée affichera à la fois la marque du Client et celle d'Ageless, conformément aux exigences suivantes : (i) la marque du Client sera affichée de façon bien en vue dans l'interface utilisateur de la Plateforme comarquée, d'une manière conforme aux lignes directrices de marque du Client fournies à Ageless de temps à autre ; (ii) la Plateforme comarquée affichera la mention « Powered by Ageless AI » (ou toute autre désignation de comarquage dont les Parties pourraient convenir mutuellement par écrit), la taille, la visibilité et l'emplacement de cette mention devant être convenus mutuellement par les Parties ; et (iii) aucune Partie ne modifiera, ne masquera ni ne retirera la marque de l'autre Partie de la Plateforme comarquée sans le consentement écrit préalable de cette autre Partie. Chaque Partie fournira à l'autre Partie ses lignes directrices de marque applicables, y compris les spécifications relatives aux logos, marques de commerce, habillages commerciaux, palettes de couleurs et autres éléments de marque. Chaque Partie utilisera les éléments de marque de l'autre Partie uniquement conformément à ces lignes directrices et ne modifiera pas ces éléments sans le consentement écrit préalable de la Partie propriétaire.
2.14 Publicité. Pendant la Durée, Ageless aura le droit, mais non l'obligation, d'utiliser les marques de commerce, marques de service et noms commerciaux du Client, sur tous les supports connus actuellement ou conçus ultérieurement, conformément aux lignes directrices fournies par le Client, afin de promouvoir Ageless ou les Services.
2.15 Absence de traitement des paiements pour les opérations des Utilisateurs finaux. Le Client reconnaît et convient qu'Ageless ne traite pas les paiements liés à l'utilisation ou à la réservation de services par les Utilisateurs finaux au moyen de la Plateforme comarquée. Le Client est seul responsable de percevoir le paiement des Utilisateurs finaux pour tout service rendu, que ces services soient fournis par le Client ou par des fournisseurs de services tiers. La seule responsabilité d'Ageless à l'égard des paiements est la perception des Frais d'abonnement auprès du Client, tel que prévu au présent Contrat.
2.16 Fournisseurs de services tiers. La Plateforme comarquée peut permettre aux Utilisateurs finaux de soumettre des coordonnées et des images et d'adresser des demandes au Client concernant les services offerts par le Client. La Plateforme comarquée n'offre ni ne facilite la prise de rendez-vous, la planification, le diagnostic, le traitement ni la prestation de soins de santé ou de services médicaux de quelque nature que ce soit. Le Client est seul responsable : (a) de vérifier et d'approuver les fournisseurs de services tiers dont les services sont mis à la disposition des Utilisateurs finaux par le Client ; (b) de veiller à ce que tous les services fournis par le Client ou par des fournisseurs de services tiers respectent la Loi applicable ; et (c) de gérer tous les différends entre les Utilisateurs finaux et les fournisseurs de services tiers. Ageless n'assumera aucune responsabilité à l'égard des actes ou omissions de tout fournisseur de services tiers ni à l'égard des services rendus par le Client ou par des fournisseurs de services tiers aux Utilisateurs finaux.
2.17 Programme de recommandation. Ageless peut offrir un programme de recommandation permettant aux participants de recevoir certains avantages pour avoir recommandé de nouveaux clients. La participation à tout programme de recommandation est régie par les modalités du programme de recommandation d'Ageless, lesquelles peuvent être mises à jour de temps à autre.
2.18 Essais. De temps à autre, Ageless peut offrir à des clients potentiels la possibilité d'accéder à la Plateforme comarquée à titre d'essai, sans frais ou à tarif réduit, selon ce que détermine Ageless (chacun, un « Essai »). Si Ageless vous offre un Essai, vous obtiendrez l'accès à la Plateforme comarquée pour la période d'essai applicable indiquée dans la Grille tarifaire disponible à (la « Période d'essai »). Tout détail additionnel concernant l'Essai sera indiqué dans la Grille tarifaire. L'accès à la Plateforme comarquée pendant la Période d'essai est fourni uniquement aux fins d'évaluer la Plateforme comarquée afin de déterminer s'il y a lieu d'acheter un abonnement payant auprès d'Ageless. Pendant la Période d'essai, le Client et ses Utilisateurs autorisés ne peuvent utiliser la Plateforme comarquée à aucune autre fin, y compris, sans s'y limiter, l'analyse concurrentielle ou toute fin commerciale, professionnelle ou lucrative. Ageless se réserve le droit, à sa seule discrétion, de mettre fin à l'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés à la Plateforme comarquée à tout moment pendant la Période d'essai. Le Client peut annuler l'Essai à tout moment pendant la Période d'essai en transmettant un avis écrit à Ageless. Si vous n'annulez pas l'Essai avant l'expiration de la Période d'essai, l'Essai sera automatiquement converti en abonnement payant. Le palier d'abonnement applicable sera choisi par Ageless en fonction de l'utilisation de la Plateforme comarquée par le Client pendant la Période d'essai. Le Client peut demander de modifier le palier d'abonnement choisi à tout moment avant le début de l'abonnement payant, et le premier jour suivant immédiatement la Période d'essai constituera le premier jour de la durée d'abonnement applicable. Malgré toute disposition contraire du présent Contrat, pendant toute Période d'essai : (i) la Plateforme comarquée est fournie « telle quelle » ; (ii) Ageless n'aura aucune obligation de garantie, d'indemnisation, de soutien ou autre ; (iii) Ageless n'assumera aucune responsabilité à l'égard de tout préjudice ou dommage découlant de la Plateforme comarquée ou lié à celle-ci ; et (iv) l'utilisation de la Plateforme comarquée par le Client et les Utilisateurs autorisés se fait à leurs propres risques.
2.19 Banque de patients. À la suite de la conversion d'un Essai en abonnement payant, le Client recevra une Banque de patients dont la capacité de report est fondée sur le palier d'abonnement choisi par le Client : 1x l'allocation mensuelle pour les plans mensuels et 2x l'allocation mensuelle pour les plans annuels. Les allocations mensuelles d'Utilisateurs finaux non utilisées peuvent être reportées dans la Banque de patients jusqu'au plafond. Les crédits reportés de la Banque de patients expirent soixante (60) jours après la date de leur report pour les clients ayant un plan d'abonnement mensuel et quatre-vingt-dix (90) jours après la date de leur report pour les clients ayant un plan d'abonnement annuel. Si le Client passe à un palier inférieur, la Banque de patients sera réinitialisée à l'allocation du nouveau palier ; étant entendu toutefois que les allocations excédentaires de la Banque de patients seront maintenues pendant soixante (60) jours pour les clients ayant un plan d'abonnement mensuel et quatre-vingt-dix (90) jours pour les clients ayant un plan d'abonnement annuel, période pendant laquelle le Client doit utiliser ces allocations excédentaires, à défaut de quoi elles seront réinitialisées au plafond du nouveau palier.
2.20 Résultats. Le Client reconnaît et convient que la Plateforme utilise des technologies d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique pour traiter les Données des Utilisateurs finaux afin de générer des renseignements et des données, y compris, sans s'y limiter, des scores de prospects, des évaluations de qualification des patients, des données d'enrichissement, des recommandations de traitement et des visualisations du « moi futur » (collectivement, les « Résultats »). Le Client reconnaît expressément que : (a) les Résultats sont générés de façon algorithmique à partir des données disponibles et peuvent comporter des erreurs, des inexactitudes, des hallucinations ou des renseignements fabriqués ; (b) les Résultats sont fournis uniquement à titre d'outils préliminaires de triage et d'aides informatives et ne constituent pas un avis médical, un diagnostic ni des recommandations de traitement ; (c) le Client et ses Utilisateurs du Client sont seuls responsables de vérifier, de valider et d'évaluer cliniquement de façon indépendante tous les Résultats avant de prendre toute décision clinique, commerciale ou de traitement ; (d) Ageless ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude, à l'exhaustivité, à la fiabilité ou à la validité clinique d'un Résultat ; (e) le Client ne se fiera pas aux Résultats comme fondement unique ou principal d'une décision clinique, d'un plan de traitement, d'une recommandation à un patient ou d'une décision d'affaires, sans jugement professionnel et vérification indépendants ; et (f) le Client assume tous les risques et responsabilités découlant du fait que le Client ou tout Utilisateur autorisé se fie aux Résultats. Le Client veillera à ce que tous les Utilisateurs du Client soient formés sur les limites des Résultats et maintiendra une supervision clinique et professionnelle appropriée de toutes les décisions éclairées par ces résultats.
2.21 Communications du Client aux Utilisateurs finaux. La Plateforme comarquée permet l'envoi automatisé de messages électroniques transactionnels et commerciaux et de communications liées au service aux Utilisateurs finaux, y compris des messages texte SMS/RCS et des courriels (collectivement, les « Communications du Client »). Le Client reconnaît que ces Communications du Client sont envoyées au nom et sur les instructions du Client. Ageless recueillera et consignera, par l'entremise de la Plateforme comarquée, les consentements des Utilisateurs finaux à recevoir des Communications du Client pour le compte du Client, au moyen d'un libellé de consentement fourni au Client ou approuvé par celui-ci (le « Libellé de consentement »). Le Client reconnaît avoir examiné le Libellé de consentement et le juge adéquat aux fins prévues et pour la conformité aux Lois applicables. Aux fins des Lois applicables régissant les communications de marketing électroniques ou téléphoniques, y compris, sans s'y limiter, la Telephone Consumer Protection Act (« TCPA »), la Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») et la CAN-SPAM Act, le Client sera réputé être l'« expéditeur », l'« initiateur » ou la partie juridiquement responsable de toutes les Communications du Client transmises au moyen de la Plateforme comarquée. Ageless agit uniquement à titre de fournisseur de services technologiques facilitant les communications du Client et ne sera pas réputée être l'expéditeur ni l'initiateur d'une Communication du Client, même si Ageless peut s'inscrire auprès de transporteurs de messagerie ou de fournisseurs de services selon ce qui est requis pour permettre techniquement la livraison des messages pour le compte du Client. Le Client déclare, garantit et s'engage à : (i) veiller à ce que toutes les Communications du Client soient envoyées conformément aux Lois applicables ; (ii) honorer toutes les demandes de retrait, de désabonnement et de non-sollicitation dans les délais prévus par la Loi applicable, que ces demandes soient reçues directement par le Client ou par l'entremise de la Plateforme comarquée ; (iii) veiller à ce que toutes les Communications du Client comportent une identification exacte de l'expéditeur, des adresses postales valides et des mécanismes de retrait fonctionnels, tel que l'exigent les Lois applicables ; (iv) s'abstenir d'envoyer des Communications du Client à tout numéro ou adresse figurant au National Do Not Call Registry, à la Liste nationale de numéros de télécommunication exclus du Canada ou à toute liste étatique ou provinciale applicable de numéros exclus, à moins qu'une exemption légale ne s'applique ; et (v) respecter toutes les autres exigences des Lois applicables.
2.22 Intégrations tierces. La Plateforme comarquée peut permettre au Client de configurer des intégrations avec des applications, services, plateformes et outils d'automatisation de flux de travail et d'intégration de données de tiers (collectivement, les « Intégrations tierces »). Le Client reconnaît et convient que : (i) le Client est seul responsable de la sélection, de la configuration et de la gestion de toute Intégration tierce ; (ii) Ageless ne contrôle, ne cautionne ni n'assume aucune responsabilité à l'égard des Intégrations tierces ou des actes ou omissions des fournisseurs d'intégrations tiers ; (iii) l'utilisation des Intégrations tierces par le Client est assujettie aux modalités, politiques de confidentialité et pratiques de sécurité des fournisseurs tiers applicables ; et (iv) le Client assume tous les risques associés à l'utilisation des Intégrations tierces. Le Client reconnaît que de nombreuses Intégrations tierces, y compris les outils d'automatisation de flux de travail à usage général, ne sont pas conçues pour traiter des PHI et peuvent ne pas être conformes à HIPAA. Le Client déclare, garantit et s'engage à ce que : (i) le Client ne configurera aucune Intégration tierce d'une manière qui transmet, traite ou stocke des PHI à moins que le Client n'ait vérifié de façon indépendante que ce fournisseur tiers est conforme à HIPAA et n'ait conclu un BAA avec le Client ; (ii) le Client est seul responsable de veiller à ce que tout flux de données passant par des Intégrations tierces respecte HIPAA, les lois étatiques ou provinciales sur la protection de la vie privée et toutes les autres Lois applicables ; (iii) le Client a examiné et comprend les pratiques de confidentialité et de sécurité de tout fournisseur tiers avant de configurer une Intégration tierce ; et (iv) Ageless n'assumera aucune responsabilité à l'égard de toute divulgation non autorisée, atteinte ou utilisation abusive de PHI ou d'autres données résultant de l'utilisation d'Intégrations tierces par le Client. AGELESS NE DONNE AUCUNE GARANTIE NI DÉCLARATION CONCERNANT LA SÉCURITÉ, LES PRATIQUES DE CONFIDENTIALITÉ, LA CONFORMITÉ À HIPAA OU LES PRATIQUES DE TRAITEMENT DES DONNÉES D'UN FOURNISSEUR D'INTÉGRATION TIERCE. LE CLIENT UTILISE LES INTÉGRATIONS TIERCES À SES PROPRES RISQUES.
2.23 Modules complémentaires optionnels. De temps à autre, Ageless peut offrir des produits, fonctionnalités ou services complémentaires optionnels (les « Modules complémentaires optionnels ») que le Client peut choisir d'acheter en sus des Services. Les Modules complémentaires optionnels sont offerts sous réserve de disponibilité et sont régis par le présent Contrat ainsi que par les modalités, prix, frais et conditions d'utilisation applicables énoncés dans la Grille tarifaire. Sauf indication expresse contraire dans la Grille tarifaire, les Modules complémentaires optionnels ne modifient pas le palier d'abonnement, les Frais d'abonnement ni les droits d'utilisation du Client.
2.24 Politique de patients illimités.
(a) Portée et admissibilité. La Politique de patients illimités (la « UPP ») est offerte uniquement aux nouveaux Clients et s'applique à la première Durée mensuelle (la « Période UPP »). Les Frais d'abonnement et le volume inclus pour la Période UPP sont ceux indiqués dans la Grille tarifaire. Les Frais d'abonnement pour la Période UPP sont des frais d'abonnement pour la première Durée mensuelle et ne constituent pas des frais de configuration, d'activation, de mise en œuvre, d'intégration ni d'autres frais ponctuels. Le présent article 2.24 s'applique aux abonnements dont la première Durée mensuelle commence le 1er mars 2026 ou après. Une Période UPP est offerte par Client, et les Clients sous propriété commune, gestion commune ou marque partagée sont traités comme un seul Client aux fins du présent article 2.24. La Période UPP n'est ni un Essai ni une Période d'essai, et l'article 2.18 ne s'y applique pas.
(b) Remboursement. Malgré l'article 4.1 et l'article 4.2, le Client peut annuler son abonnement à tout moment avant la fin de la Période UPP par l'entremise du soutien d'Ageless. Pour obtenir un remboursement des Frais d'abonnement payés pour la Période UPP, le Client doit soumettre une demande de remboursement écrite à support@repeatmd.com avant la fin de la Période UPP. Sur réception d'une demande de remboursement présentée en temps opportun, le Client aura droit au remboursement intégral des Frais d'abonnement payés pour la Période UPP. Ageless émettra ce remboursement au mode de paiement d'origine. Un remboursement est offert par Client, et un Client ayant reçu un remboursement en vertu du présent article n'est pas admissible à une autre Période UPP.
(c) Attribution du palier à la fin de la Période UPP. Avant la fin de la Période UPP, Ageless avisera les personnes-ressources de facturation et d'administration inscrites du Client, par courriel et dans la Plateforme comarquée : (i) du volume d'Utilisateurs finaux du Client pendant la Période UPP ; (ii) du palier d'abonnement qu'Ageless attribuera en fonction de ce volume ; (iii) du volume inclus et du prix mensuel de ce palier ; (iv) de la date et du montant du premier prélèvement à ce prix ; et (v) de la façon de choisir un palier différent ou d'annuler. Le Client peut choisir tout autre palier d'abonnement énoncé dans la Grille tarifaire, ou annuler, à tout moment avant la fin de la Période UPP. SI LE CLIENT NE RÉPOND PAS AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE UPP, LE CLIENT SERA AUTOMATIQUEMENT INSCRIT AU PALIER ATTRIBUÉ, à compter du premier jour suivant la Période UPP, facturé mensuellement à l'avance au mode de paiement inscrit au dossier au prix indiqué dans cet avis, et renouvelé à chaque Durée mensuelle jusqu'à son annulation conformément au présent Contrat. Le Client peut changer de palier ou annuler à tout moment par l'entremise de la Plateforme comarquée ou par avis écrit au soutien d'Ageless, par les mêmes moyens que ceux utilisés par le Client pour s'abonner et sans avoir à parler à un représentant. En choisissant la UPP, le Client consent expressément à l'inscription automatique décrite au présent article 2.24(c) et aux frais récurrents qui en découlent.
(d) Banque de patients. Aucune capacité d'Utilisateurs finaux provenant d'une Période UPP n'est admissible au report ni à l'allocation à la Banque de patients. La Banque de patients du Client commence à s'accumuler le premier jour suivant la Période UPP, en fonction du palier d'abonnement alors en vigueur.
(e) Utilisation équitable. Pendant la Période UPP, le Client utilisera la Plateforme comarquée uniquement pour ses propres Utilisateurs finaux et ne traitera pas de dossiers pour le compte d'une autre clinique ou d'un tiers, ni ne leur fournira de services. Le Client ne créera pas de dossiers d'Utilisateurs finaux par des moyens automatisés ou scriptés, ni de dossiers d'Utilisateurs finaux en double, synthétiques, de test ou autrement non authentiques, et n'établira pas de comptes multiples ni ne répartira une même clinique entre des comptes ou des emplacements afin d'obtenir plus d'une Période UPP. Ageless peut exclure les dossiers créés en violation du présent article de l'attribution de palier décrite à l'article 2.24(c), et peut suspendre ou résilier l'accès et facturer les tarifs de dépassement publiés dans la Grille tarifaire pour les Utilisateurs finaux enregistrés pendant la Période UPP au-delà du volume inclus du palier d'abonnement le plus bas, dans chaque cas sur avis écrit exposant le fondement de sa décision.
(f) Préséance. Le présent article 2.24 prévaut sur toute disposition contraire du présent Contrat quant aux sujets qu'il traite expressément, et uniquement pendant et à l'égard de la Période UPP. À tous autres égards, le reste du présent Contrat continue de s'appliquer intégralement pendant la Période UPP.
3. DONNÉES DU CLIENT.
3.1 Données du Client. Sous réserve des modalités du présent Contrat, le Client accorde par les présentes à Ageless et à ses sociétés affiliées un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, entièrement payés et libres de redevances, avec le droit d'accorder des sous-licences, de reproduire, exécuter, utiliser, stocker, archiver, modifier, représenter, afficher et distribuer les Données du Client aux fins de la fourniture des Services prévus aux présentes. Le Client sera seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité de ses Données du Client. Si le Client est une « entité visée » au sens de HIPAA, Ageless traitera alors les PHI incluses dans les Données du Client conformément au Contrat de partenaire commercial disponible à http://ageless.ai/baa, lequel est par les présentes incorporé par renvoi au présent Contrat et en fait partie intégrante (le « BAA »). En cas de conflit entre les modalités du présent Contrat et celles du BAA, les modalités du BAA prévaudront uniquement à l'égard du traitement des PHI.
3.2 Contenu du Client. Sous réserve des modalités du présent Contrat, le Client accorde par les présentes à Ageless et à ses sociétés affiliées un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, entièrement payés et libres de redevances, avec le droit d'accorder des sous-licences, de reproduire, exécuter, utiliser, stocker, archiver, modifier, représenter, afficher et distribuer le Contenu du Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir la Plateforme comarquée.
3.3 Données des Utilisateurs finaux. Ageless utilisera et traitera toutes les Données des Utilisateurs finaux conformément aux Contrats d'utilisateur autorisé.
3.4 Données agrégées. Ageless surveille le rendement et l'utilisation de la Plateforme comarquée et recueille des données à cet égard (les « Données d'utilisation »). Ageless peut combiner ces Données d'utilisation avec d'autres données (y compris des éléments anonymisés des Données du Client) et utiliser ces données combinées, ou une partie de celles-ci, sous forme agrégée et anonyme (les « Données agrégées »). Le Client convient par les présentes qu'Ageless peut, tant pendant qu'après la Durée, utiliser, reproduire, publier et commercialiser ces Données agrégées ; étant entendu toutefois qu'une telle utilisation n'identifiera pas le Client ni ses Utilisateurs autorisés.
3.5 Données d'entraînement. Sous réserve des modalités du présent Contrat, le Client accorde par les présentes à Ageless et à ses sociétés affiliées un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, perpétuels, irrévocables, entièrement payés et libres de redevances, avec le droit d'accorder des sous-licences, de reproduire, exécuter, utiliser, stocker, modifier, créer des œuvres dérivées à partir des Données d'entraînement et les traiter autrement aux fins d'entraîner, de régler, d'améliorer et de perfectionner les modèles d'IA/AA faisant partie de la Plateforme et de créer des Modèles entraînés. Dans la mesure où les Données d'entraînement constituent des PHI, le Client devra : (i) obtenir une autorisation HIPAA valide ou toute autorisation nécessaire de chaque Utilisateur final dont les PHI sont incluses dans les Données d'entraînement, laquelle autorisation permet expressément l'utilisation et la divulgation des PHI aux fins d'entraînement et d'amélioration de modèles d'IA/AA ; (ii) fournir à Ageless, sur demande, la documentation de ces autorisations ; et (iii) dépersonnaliser les Données d'entraînement conformément aux normes de dépersonnalisation de HIPAA ou aux normes en vigueur avant le téléversement, lorsque cela est réalisable. Ageless traitera toute PHI contenue dans les Données d'entraînement conformément au BAA et à la Loi applicable.
4. FRAIS ET PAIEMENT.
4.1 Frais. Les Frais d'abonnement seront ceux précisés dans la grille tarifaire disponible à http://ageless.ai/fee-schedule (la « Grille tarifaire ») et seront déterminés en fonction du palier d'abonnement choisi par le Client lors du processus d'inscription ou de commande. Le palier d'abonnement choisi par le Client déterminera la tarification, les fonctionnalités et les droits d'utilisation applicables pour la Durée d'abonnement applicable. Si le Client dépasse l'allocation mensuelle d'Utilisateurs finaux incluse dans le palier d'abonnement qu'il a choisi au cours d'un cycle de facturation mensuel, des frais de dépassement applicables lui seront facturés, tel que prévu dans la Grille tarifaire. Les dépassements seront calculés à la fin de chaque cycle de facturation mensuel en fonction de l'utilisation réelle du mois en question et facturés à terme échu. Le Client peut désactiver les frais de dépassement automatiques dans les paramètres de la Plateforme comarquée. Si les frais de dépassement sont désactivés et que l'allocation d'Utilisateurs finaux et la Banque de patients du Client sont épuisées, l'admission de nouveaux Utilisateurs finaux sera automatiquement suspendue jusqu'au cycle de facturation suivant ou jusqu'à ce que le Client passe à un palier d'abonnement supérieur. Tous les montants payables en vertu du présent Contrat s'entendent hors taxes de vente et d'utilisation, taxes sur la valeur ajoutée et toutes autres taxes et droits (à l'exception des impôts sur le revenu net d'Ageless, qui seront payés par Ageless), dont le coût sera facturé par Ageless et payé par le Client conformément au présent article. Sauf disposition expresse contraire du présent Contrat, tous les Frais payés en vertu du présent Contrat ne sont pas remboursables. Ageless se réserve le droit d'instaurer des frais nouveaux ou additionnels, ou de modifier la tarification ou les tarifs de dépassement, à tout moment moyennant un préavis d'au moins trente (30) jours au Client (lequel avis peut être donné en publiant la modification sur notre site Web).
4.2 Paiements. Le Client convient par les présentes de payer tous les Frais d'abonnement applicables. Ageless est une filiale en propriété exclusive de RepeatMD, Inc. (« RepeatMD »). Le Client reconnaît et convient que RepeatMD facturera et percevra les Frais d'abonnement à titre de mandataire autorisé d'Ageless ou de marchand inscrit. RepeatMD peut faire appel à un ou plusieurs processeurs de paiement tiers (chacun, un « Processeur de paiement tiers ») pour traiter les Frais d'abonnement. Le Client autorise RepeatMD, Ageless et tout Processeur de paiement tiers applicable à porter au mode de paiement désigné du Client tous les montants exigibles. Tout paiement effectué par le Client à RepeatMD sera réputé être un paiement effectué directement à Ageless, et l'obligation de paiement du Client envers Ageless sera acquittée au moment où ce paiement est traité avec succès. Le Client comprend et convient que les renseignements du Client, y compris les données personnelles et les renseignements de paiement, peuvent être communiqués à RepeatMD et à ses partenaires de traitement des paiements uniquement aux fins de facturation, de traitement des paiements, de prévention de la fraude, de gestion des rétrofacturations et de fonctions transactionnelles connexes, conformément à la loi applicable et aux politiques de confidentialité applicables. Le Client déclare et garantit qu'il est le titulaire valide ou un utilisateur autorisé de la carte de crédit ou du compte de paiement qu'il fournit à ce Processeur de paiement tiers, et que tous les renseignements qu'il fournit sont exacts. Si le paiement n'est pas reçu de l'émetteur de la carte de crédit ou de tout autre mode de paiement, le Client convient par les présentes de payer tous les montants exigibles sur demande. Le Client convient de payer tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires et frais d'avocat, sur tout solde impayé. Le Client reconnaît que, pendant la Durée, les services de traitement des paiements seront transférés à Ageless par étapes et que, pendant cette transition, RepeatMD peut continuer de traiter des paiements pour le compte d'Ageless pour certaines opérations. Le Client convient que cette transition par étapes n'a aucune incidence sur la validité des frais ni sur son obligation de payer les Frais d'abonnement. LE CLIENT RECONNAÎT ET CONVIENT QUE, LORSQU'IL S'ABONNE (MENSUELLEMENT, ANNUELLEMENT OU AUTREMENT), L'ABONNEMENT SE RENOUVELLERA AUTOMATIQUEMENT JUSQU'À CE QUE LE CLIENT L'ANNULE. LE CLIENT PEUT ANNULER L'ABONNEMENT COMME LE PRÉVOIT LE PRÉSENT CONTRAT ET L'ANNULATION PRENDRA EFFET À L'EXPIRATION DE LA DURÉE ALORS EN COURS. LES DEMANDES D'ANNULATION DOIVENT ÊTRE REÇUES AU MOINS 24 HEURES AVANT LA PROCHAINE DATE DE FACTURATION. ENCORE UNE FOIS, SI LE CLIENT N'ANNULE PAS, L'ABONNEMENT SE RENOUVELLERA AUTOMATIQUEMENT SELON LE MÊME ABONNEMENT. IL N'Y A AUCUN REMBOURSEMENT EN CAS D'ANNULATION, ET LE CLIENT COMPREND ET CONVIENT QU'IL NE RECEVRA AUCUN REMBOURSEMENT NI AUCUN ÉCHANGE POUR LA PÉRIODE INUTILISÉE DE L'ABONNEMENT SELON LES PRÉFÉRENCES CHOISIES (ABONNEMENT MENSUEL OU ANNUEL).
4.3 Passage à un palier supérieur ou inférieur. Le Client peut passer à un palier d'abonnement supérieur ou inférieur à tout moment pendant la Durée. Les passages à un palier supérieur prennent effet immédiatement au moment de la sélection et le Client paiera des frais calculés au prorata pour le reste de la période de facturation alors en cours. Les passages à un palier inférieur prennent effet au cycle de facturation suivant. Lors de tout passage à un palier inférieur, la Banque de patients du Client sera ajustée à l'allocation du nouveau palier, sous réserve de la période de maintien décrite à l'article 2.19. Si le Client a activé la fonction de mise à niveau automatique dans les paramètres de la Plateforme comarquée, le Client passera automatiquement au palier d'abonnement suivant lorsqu'il atteindra 100 % de son allocation mensuelle d'Utilisateurs finaux.
4.4 Suspension de l'abonnement. Le Client peut choisir de suspendre son abonnement plutôt que de l'annuler. Pendant toute période de suspension, le Client paiera des frais mensuels réduits, tel que prévu dans la Grille tarifaire applicable. Le compte du Client, l'accès des Utilisateurs autorisés et les Données du Client seront conservés, et les crédits existants de la Banque de patients seront maintenus ; toutefois, le Client ne pourra pas amorcer l'admission de nouveaux Utilisateurs finaux pendant la période de suspension. La durée maximale d'une suspension et toute modalité additionnelle applicable à un abonnement suspendu seront celles précisées dans la Grille tarifaire.
5. DURÉE ET RÉSILIATION.
5.1 Durée. La « Durée » du présent Contrat désigne, selon le cas, toute Période d'essai (si elle est offerte par Ageless) et, par la suite, la Durée mensuelle ou la Durée annuelle alors en vigueur. La durée du présent Contrat commence à la date à laquelle le Client accepte le présent Contrat (la « Date d'entrée en vigueur ») et se poursuit pendant la Période d'essai (le cas échéant) et comme suit, selon l'abonnement applicable acheté par le Client :
5.1.1 Abonnements mensuels. Pour les abonnements achetés sur une base mensuelle, le Contrat se poursuit d'un mois à l'autre, chaque période mensuelle constituant une durée distincte (chacune, une « Durée mensuelle »), à moins que le Client n'annule l'abonnement dans les paramètres de son compte sur les Services. Une telle annulation prendra effet à la fin de la Durée mensuelle alors en cours et le Client sera responsable du paiement de tous les frais de la Durée mensuelle alors en cours ; aucun remboursement ni crédit ne sera accordé pour un mois partiel.
5.1.2 Abonnements annuels. Pour les abonnements achetés sur une base annuelle, la durée initiale du présent Contrat est d'un (1) an à compter de la Date d'entrée en vigueur (la « Durée initiale »). À l'expiration de la Durée initiale, le Contrat se renouvellera automatiquement pour des durées de renouvellement successives d'un (1) an (chacune, une « Durée de renouvellement » et, avec la Durée initiale, la « Durée annuelle »), à moins qu'une Partie ne donne un avis écrit de non-renouvellement au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la Durée annuelle alors en cours.
5.2 Résiliation. Ageless peut suspendre ou résilier l'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés aux Services sur avis écrit au Client si un montant facturé non contesté dû à Ageless est en souffrance ou si le Client ou son Utilisateur autorisé manque à l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat. Ageless ne suspendra pas l'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés aux Services pendant que le Client conteste un montant facturé dû à Ageless de façon raisonnable et de bonne foi et collabore avec diligence en vue de résoudre le différend. En cas de défaut de paiement, Ageless aura le droit de suspendre l'accès à certaines fonctionnalités ou aux Services et, si le défaut n'est pas corrigé dans un délai raisonnable, de résilier l'accès du Client aux Services. Si l'accès aux Services est suspendu pour non-paiement, Ageless peut facturer des frais de réactivation pour rétablir l'accès. Le Client remboursera rapidement à Ageless les dépenses raisonnables de recouvrement, y compris les coûts, débours et honoraires juridiques externes raisonnables engagés par Ageless, dans la mesure où ils sont rendus nécessaires par le refus du Client de payer des montants facturés qu'il ne conteste pas de bonne foi.
5.3 Effet de la résiliation ou de l'expiration. En cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat : (i) le Client paiera à Ageless tous les montants payables en vertu des présentes à la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration ; (ii) tous les droits et licences accordés au Client en vertu des présentes cesseront immédiatement, et le Client et ses Utilisateurs autorisés cesseront immédiatement tout accès à la Plateforme comarquée et à la Documentation et toute utilisation de celles-ci ; (iii) Ageless supprimera toutes les Données du Client stockées sur la Plateforme comarquée conformément aux Lois applicables ; et (iv) chaque Partie réceptrice remettra à la Partie divulgatrice ou, sur instruction de celle-ci, détruira et fournira à la Partie divulgatrice une attestation écrite de la destruction de tous les documents, fichiers informatiques et autres matériels contenant des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice qui sont en sa possession, sous sa garde ou son contrôle ; étant entendu toutefois que chaque Partie réceptrice peut conserver une copie de ces Renseignements confidentiels (a) à des fins juridiques ou réglementaires, (b) dans le cadre d'un système de sauvegarde électronique d'archivage, ou (c) sous forme dépersonnalisée ou agrégée, tel que permis à l'article 3.4.
5.4 Survie. Les dispositions suivantes survivront à toute résiliation ou expiration du présent Contrat : l'article 1 (« Attendus et définitions »), l'article 2.5 (« Titre »), l'article 2.8 (« Vérification »), l'article 3.4 (« Données agrégées »), l'article 4 (« Frais et paiement ») jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes dues, l'article 5.3 (« Effet de la résiliation ou de l'expiration »), l'article 6 (« Confidentialité »), l'article 7.3 (« Exclusion de garanties »), l'article 8 (« Indemnisation »), l'article 9 (« Limitation de responsabilité »), l'article 10 (« Dispositions générales ») et le présent article 5.4 (« Survie »).
6. CONFIDENTIALITÉ.
6.1 Utilisation et divulgation des Renseignements confidentiels. La Partie réceptrice devra, à l'égard des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice : (i) utiliser ces Renseignements confidentiels uniquement dans le cadre de l'exécution de ses obligations et de l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ; (ii) sous réserve du présent article, restreindre la divulgation de ces Renseignements confidentiels au sein de son organisation aux seuls employés et consultants qui ont besoin de les connaître dans le cadre de l'exécution des obligations et de l'exercice des droits de la Partie réceptrice en vertu du présent Contrat ; et (iii) sauf dans les cas expressément prévus à la clause (ii) qui précède, ne pas divulguer ces Renseignements confidentiels à un tiers, à moins d'y être autorisée par écrit par la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice protégera la confidentialité des Renseignements confidentiels divulgués par la Partie divulgatrice en faisant preuve d'au moins le même degré de soin que celui qu'elle applique à ses propres renseignements confidentiels (mais jamais moins qu'un degré de soin raisonnable). La Partie réceptrice devra, avant de donner à un employé ou à un consultant accès à des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, informer cet employé ou ce consultant de la nature confidentielle de ces Renseignements confidentiels et exiger de lui qu'il se conforme aux obligations de la Partie réceptrice en vertu des présentes à l'égard de ces Renseignements confidentiels. La Partie réceptrice sera responsable envers la Partie divulgatrice de toute violation du présent article par un tel employé ou consultant. Dans l'éventualité où la Partie réceptrice serait ou pourrait être légalement contrainte de divulguer des Renseignements confidentiels (que ce soit par interrogatoire préalable, interrogatoire écrit, demande de documents, assignation, demande d'enquête civile ou autre procédure ou autrement), la Partie réceptrice fournira rapidement à la Partie divulgatrice un avis écrit préalable de cette exigence afin que la Partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ou un autre recours approprié ou renoncer au respect des modalités du présent article. Dans l'éventualité où une telle ordonnance de protection ou un autre recours n'est pas obtenu, ou que la Partie divulgatrice renonce au respect des dispositions des présentes, la Partie réceptrice ne fournira que la portion des Renseignements confidentiels dont ses conseillers juridiques l'avisent qu'elle est légalement tenue de divulguer, et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer qu'un traitement confidentiel soit accordé à cette portion divulguée. Chaque Partie reconnaît que l'autre Partie peut subir un préjudice irréparable du fait d'un manquement au présent article et convient que cette autre Partie peut demander, devant tout tribunal compétent, une injonction ou tout autre recours en équité nécessaire pour prévenir ou corriger un tel manquement réel ou appréhendé, sans avoir à prouver de dommages pécuniaires ni à fournir de cautionnement ou d'autre garantie. La phrase qui précède ne limite aucunement tout autre recours juridique ou en équité, y compris les dommages pécuniaires, dont la Partie non fautive disposerait autrement en vertu du présent Contrat ou à son égard.
6.2 Rétroaction. Pendant la Durée, le Client peut choisir de fournir à Ageless des commentaires, observations et suggestions concernant la Plateforme comarquée ou les Services (la « Rétroaction »). Le Client convient qu'Ageless sera libre d'utiliser, de reproduire, de divulguer et d'exploiter autrement l'ensemble de cette Rétroaction sans compensation ni attribution au Client.
7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES ; EXCLUSION DE GARANTIES.
7.1 Déclarations et garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit que : (i) le présent Contrat constitue son obligation valide et exécutoire et est opposable à elle conformément à ses modalités ; et (ii) la signature et la remise du présent Contrat par elle ainsi que l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu des présentes : (a) n'entreront pas en conflit avec une Loi applicable et ne la violeront pas ; ou (b) ne constituent pas une violation ou un manquement à, et n'entreront pas en conflit avec ni ne constitueront un défaut en vertu de, tout contrat, entente ou engagement la liant, y compris, sans s'y limiter, toute entente de non-divulgation, de confidentialité, de non-concurrence ou autre entente similaire.
7.2 Déclarations et garanties du Client. En sus des déclarations et garanties énoncées à l'article 7.1, le Client déclare et garantit que (i) le Client dispose de tous les droits et autorisations nécessaires pour fournir à Ageless, ou lui accorder l'accès à, l'ensemble des Données du Client, y compris les Données d'entraînement et le Contenu du Client, et leur utilisation ; (ii) le Client a le droit d'accorder les droits et licences accordés à Ageless en vertu du présent Contrat ; (iii) l'exercice par Ageless de toute licence accordée en vertu des présentes ne porte pas et ne portera pas atteinte aux droits d'un tiers, y compris, sans s'y limiter, tout droit de propriété intellectuelle, droit à l'image, droit à la vie privée ou tout autre droit de tiers ; (iv) l'utilisation des Données d'entraînement envisagée par le présent Contrat ne contrevient pas et ne contreviendra pas aux Lois applicables ; (v) les Données d'entraînement ne comprennent pas de photographies ou d'images d'une personne n'ayant pas donné un consentement valide à une telle utilisation ; et (vi) le Client et ses Utilisateurs autorisés utiliseront les Services SaaS conformément aux Lois applicables.
7.3 Exclusion de garanties. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DE L'ARTICLE 7.1, LES SERVICES, LA PLATEFORME COMARQUÉE, LEURS COMPOSANTS, LES MISES À JOUR, LA DOCUMENTATION, LES LIVRABLES ET TOUT AUTRE MATÉRIEL FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « SELON LEUR DISPONIBILITÉ », ET AGELESS NE DONNE AUCUNE GARANTIE À LEUR ÉGARD NI AUTREMENT EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT ET, DANS LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS APPLICABLES, EXCLUT PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DISPONIBILITÉ, DE FONCTIONNEMENT SANS ERREUR OU ININTERROMPU ET TOUTE GARANTIE DÉCOULANT D'UNE HABITUDE DE NÉGOCIATION, D'UNE HABITUDE D'EXÉCUTION OU D'UN USAGE COMMERCIAL. LES SERVICES, LA PLATEFORME COMARQUÉE, LEURS COMPOSANTS, LES MISES À JOUR, LA DOCUMENTATION, LES LIVRABLES ET TOUT AUTRE MATÉRIEL FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES NE SONT PAS DESTINÉS À DIAGNOSTIQUER, TRAITER, GUÉRIR OU PRÉVENIR UNE MALADIE OU UN PROBLÈME DE SANTÉ. LE CLIENT ET SES UTILISATEURS AUTORISÉS SONT SEULS RESPONSABLES DES CONCLUSIONS MÉDICALES OU DÉCISIONS DE TRAITEMENT QUE LE CLIENT OU SES UTILISATEURS AUTORISÉS PRENNENT SUR LA BASE DE RENSEIGNEMENTS FOURNIS OU MIS À DISPOSITION PAR L'ENTREMISE DES SERVICES OU DE LA PLATEFORME COMARQUÉE. TOUS LES RÉSULTATS GÉNÉRÉS PAR LES SERVICES ET LA PLATEFORME COMARQUÉE SONT DESTINÉS À SERVIR DE RECOMMANDATIONS OU DE SUGGESTIONS ET DOIVENT ÊTRE EXAMINÉS ET VALIDÉS DE FAÇON INDÉPENDANTE PAR LE CLIENT ET SES UTILISATEURS AUTORISÉS AVANT TOUTE APPLICATION. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, AGELESS NE DONNE AUCUNE GARANTIE NI DÉCLARATION QUANT À L'EXACTITUDE, À L'EXHAUSTIVITÉ, À LA FIABILITÉ, À LA VALIDITÉ CLINIQUE DES RÉSULTATS, Y COMPRIS LES SCORES DE PROSPECTS, LES ÉVALUATIONS DE QUALIFICATION DES PATIENTS, LES DONNÉES D'ENRICHISSEMENT, LES RECOMMANDATIONS DE TRAITEMENT OU LES VISUALISATIONS, NI QUANT À LEUR ABSENCE D'ERREUR, D'HALLUCINATION OU DE FABRICATION. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LES TECHNOLOGIES D'IA PEUVENT PRODUIRE DES RÉSULTATS QUI SEMBLENT PLAUSIBLES MAIS QUI SONT FACTUELLEMENT INEXACTS OU CLINIQUEMENT INAPPROPRIÉS. LE CLIENT ET CHAQUE UTILISATEUR AUTORISÉ CONVIENNENT QUE LEUR UTILISATION DES SERVICES, DE LA PLATEFORME COMARQUÉE, DE LEURS COMPOSANTS, DES MISES À JOUR, DE LA DOCUMENTATION, DES LIVRABLES ET DE TOUT AUTRE MATÉRIEL FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES SE FAIT ENTIÈREMENT À LEURS PROPRES RISQUES. DANS LA MESURE OÙ UNE PARTIE NE PEUT, EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, EXCLURE UNE GARANTIE, LA PORTÉE ET LA DURÉE DE CETTE GARANTIE SERONT LES MINIMALES PERMISES PAR CETTE LOI.
8. INDEMNISATION.
Le Client défendra, indemnisera et tiendra indemnes Ageless ainsi que ses dirigeants, administrateurs, gestionnaires et employés de tous dommages, responsabilités, pertes, amendes, pénalités, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (collectivement, les « Pertes ») qu'ils engagent relativement à toute réclamation, action ou procédure d'un tiers (chacune, une « Réclamation ») : (i) découlant de la négligence grave ou de la faute intentionnelle du Client ou de son Utilisateur autorisé ; (ii) découlant du manquement du Client ou de son Utilisateur autorisé au présent Contrat ; (iii) alléguant que l'utilisation du Contenu du Client ou des Données du Client conformément au présent Contrat porte atteinte à des droits d'auteur, brevets ou marques de commerce de tiers, les viole ou se les approprie indûment ; (iv) découlant de l'accès d'un Utilisateur autorisé à la Plateforme comarquée et de son utilisation de celle-ci ; (v) découlant de, ou liée à, la configuration ou l'utilisation par le Client ou son Utilisateur autorisé d'Intégrations tierces, y compris toute Réclamation alléguant une divulgation non autorisée de PHI ou une violation de Lois applicables ; ou (vi) découlant de, ou liée à, des Communications du Client envoyées au moyen de la Plateforme.
9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
EN AUCUN CAS AGELESS NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT, SES UTILISATEURS AUTORISÉS (OU TOUTE AUTRE PARTIE FAISANT VALOIR DES DROITS PAR L'INTERMÉDIAIRE DE CETTE PARTIE) DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE REVENUS OU DE PROFITS) DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, QUE CETTE PARTIE AIT ÉTÉ AVISÉE, AIT EU D'AUTRES RAISONS DE CONNAÎTRE OU AIT EFFECTIVEMENT CONNU LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE D'AGELESS POUR DOMMAGES DIRECTS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT N'EXCÉDERA PAS LES FRAIS PAYÉS À AGELESS EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.
10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Le Client reconnaît et convient que les Services peuvent être hébergés et exploités depuis les États-Unis et peuvent être mis à disposition au Canada et dans d'autres territoires. Ageless ne fait aucune déclaration quant à la pertinence des Services pour une utilisation dans un territoire donné, et le Client est responsable du respect des lois locales applicables dans le cadre de son utilisation des Services. Si le Client accède aux Services depuis l'extérieur des États-Unis, il le fait à ses propres risques. Que ce soit à l'intérieur ou à l'extérieur des États-Unis, le Client est seul responsable d'assurer la conformité aux lois de son territoire. Le défaut d'une Partie d'exercer, à quelque égard que ce soit, un droit prévu aux présentes ne sera pas réputé une renonciation à d'autres droits en vertu des présentes. Aucune Partie ne sera responsable envers l'autre Partie d'un défaut d'exécuter ses obligations en vertu des présentes dans la mesure où ce défaut résulte d'une cause échappant à son contrôle raisonnable. Si une disposition du présent Contrat est jugée inexécutable ou invalide, cette disposition sera limitée ou éliminée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent Contrat demeure par ailleurs pleinement en vigueur et exécutoire. Le présent Contrat n'est pas cessible, transférable ni sous-licenciable par l'une ou l'autre des Parties, sauf avec le consentement écrit préalable de l'autre Partie, à l'exception d'une cession à : (i) une société affiliée, ou (ii) un successeur à la totalité ou à la quasi-totalité des actifs ou de l'entreprise de cette Partie (pour laquelle aucun consentement de l'autre Partie n'est requis). Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l'État du Delaware, sans égard à ses règles de conflit de lois. Toutes les réclamations ou tous les différends découlant du présent Contrat ou s'y rapportant seront entendus exclusivement par l'un des tribunaux fédéraux ou étatiques compétents situés au Delaware, et chaque Partie consent irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux et au for qui y est établi. Les deux Parties conviennent que le présent Contrat constitue l'énoncé complet et exclusif de leur entente mutuelle et remplace et annule toutes les ententes, communications et autres arrangements antérieurs, écrits et verbaux, relatifs à l'objet du présent Contrat. Toute modification du présent Contrat doit être constatée par un écrit signé par les deux parties ; étant entendu toutefois qu'Ageless peut modifier le présent Contrat à tout moment en publiant cette modification sur son site Web, et qu'une telle modification prendra effet trente (30) jours après sa publication. Il incombe au Client de vérifier de telles modifications. Aucune agence, société de personnes, coentreprise ni relation d'emploi n'est créée par le présent Contrat, et aucune Partie n'a quelque pouvoir que ce soit de lier l'autre Partie à quelque égard que ce soit.
LE CLIENT RECONNAÎT AVOIR LU LE PRÉSENT CONTRAT, LE COMPRENDRE ET ACCEPTER D'ÊTRE LIÉ PAR SES MODALITÉS.