Traducción automática del inglés.
CONTRATO MARCO DE SUSCRIPCIÓN Y SERVICIOS
Este Contrato Marco de Suscripción y Servicios (el "Contrato") es un contrato legal entre la empresa o persona física, según corresponda, señalada en la página de registro ("Cliente") y Ageless AI LLC ("Ageless"). Este Contrato especifica los términos bajo los cuales el Cliente puede usar la Plataforma de Marca Compartida. Lea este Contrato cuidadosamente antes de acceder a la Plataforma de Marca Compartida, porque al acceder a la Plataforma de Marca Compartida, hacer clic en "Acepto" o manifestar de otro modo su consentimiento a este Contrato, el Cliente acepta obligarse por los términos de este Contrato. Si el Cliente no está de acuerdo con (o no puede cumplir) todos los términos de este Contrato, no acceda ni use la Plataforma de Marca Compartida. La persona que celebra este Contrato en nombre del Cliente declara que es un representante autorizado del Cliente con capacidad para obligar al Cliente conforme a este Contrato.
Por una contraprestación buena y valiosa, cuya recepción y suficiencia se reconocen por el presente, el Cliente y Ageless (conjuntamente, las "Partes" y cada una, una "Parte") acuerdan lo siguiente:
1. DEFINICIONES.
A continuación se establecen las definiciones de algunos de los términos definidos utilizados en este Contrato. Las definiciones de otros términos definidos se establecen en otras partes de este Contrato.
1.1 "Ley Aplicable" significa cualquier ley, ordenanza, reglamento, norma, código y orden federal, estatal, provincial, municipal y local aplicable, incluyendo, sin limitación, todas las Leyes de Privacidad.
1.2 "Usuarios Autorizados" significa, conjuntamente, los Usuarios del Cliente y los Usuarios Finales.
1.3 "Plataforma de Marca Compartida" significa un sitio web y una aplicación móvil basados en y derivados de la funcionalidad y las características de la Plataforma que muestran tanto la marca del Cliente como la de Ageless, incluyendo sus respectivos nombres, logotipos e imagen comercial, de conformidad con los lineamientos de marca acordados entre las Partes por escrito periódicamente.
1.4 "Información Confidencial" significa la información comercial y técnica de cada Parte en cualquier forma, incluyendo sin limitación, la Propiedad Intelectual, los Datos del Cliente, los planes comerciales y de mercadotecnia, estrategias, ventas, datos y proyecciones de productos y financieros, procesos, técnicas, secretos comerciales, conocimientos técnicos, invenciones, procesos (comerciales, técnicos u otros), diseños, algoritmos, código fuente, listas de clientes y los términos de este Contrato. La Información Confidencial no incluye información o datos que: (i) sean conocidos por la Parte que recibe la Información Confidencial (la "Parte Receptora") antes de su recepción de la otra Parte (la "Parte Reveladora") sin una limitación u obligación de confidencialidad conforme a otro contrato; (ii) sean desarrollados independientemente por la Parte Receptora sin uso de Información Confidencial alguna; (iii) sean de conocimiento público general al momento de la divulgación por causa distinta a una divulgación por la Parte Receptora; o (iv) sean recibidos de un tercero con derecho legal o contractual a divulgar dicha información o datos.
1.5 "Contenido del Cliente" significa las marcas identificativas, logotipos, imagen comercial, marcas registradas, nombres comerciales, marcas de servicio y otro contenido de audio o audiovisual del Cliente cargado en la Plataforma de Marca Compartida o proporcionado de otro modo, directa o indirectamente, a Ageless.
1.6 "Datos del Cliente" significa toda información sobre Usuarios Autorizados proporcionada por el Cliente a Ageless o a la que Ageless tenga acceso de otro modo en virtud de este Contrato, incluyendo cualesquiera Datos de Entrenamiento, pero excluyendo específicamente los Datos de Usuarios Finales.
1.7 "Usuarios del Cliente" significa los empleados, contratistas o agentes autorizados por el Cliente para acceder y usar la Plataforma de Marca Compartida conforme a los términos y condiciones de este Contrato; en el entendido, sin embargo, de que el acceso y uso de la Plataforma de Marca Compartida por parte de cualesquiera contratistas o agentes se limitará a la prestación de sus servicios al Cliente.
1.8 "Documentación" significa la documentación, políticas, procedimientos, especificaciones y lineamientos técnicos relativos a la Plataforma de Marca Compartida que Ageless proporciona al Cliente, ya sea en forma escrita o electrónica.
1.9 "Usuarios Finales" significa los pacientes del Cliente ubicados en la Geografía Atendible del Cliente que acceden y usan la Plataforma de Marca Compartida, incluyendo, entre otros, para reservar y recibir servicios del Cliente o de proveedores de servicios terceros. Para efectos del cálculo de las Tarifas de Suscripción, un Usuario Final se define como un número telefónico único que completa la experiencia Ageless dentro de la Geografía Atendible del Cliente.
1.10 "Contratos de Usuario Final" significa los contratos entre Ageless y los Usuarios Finales que rigen el acceso y uso de la Plataforma de Marca Compartida por parte de dichos Usuarios Finales, incluyendo, sin limitación, un aviso de privacidad y los términos de servicio.
1.11 "Datos de Usuarios Finales" significa toda la información que los Usuarios Finales proporcionan a Ageless mediante su uso de la Plataforma de Marca Compartida.
1.12 "Tarifas" significa las Tarifas de Suscripción.
1.13 "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de propiedad intelectual e industrial, existentes ahora o en el futuro, incluyendo sin limitación, (i) todos los derechos de patente, incluidos cualesquiera derechos sobre solicitudes de patente en trámite y cualesquiera derechos relacionados; (ii) todos los derechos de autor y otros derechos conexos en todo el mundo sobre obras de autoría, incluidos todos los registros y solicitudes correspondientes; (iii) todas las marcas registradas, marcas de servicio, imagen comercial u otras designaciones comerciales propias, incluidos todos los registros y solicitudes correspondientes; (iv) todos los derechos en todo el mundo sobre conocimientos técnicos propios, secretos comerciales y otra Información Confidencial, ya sea que surjan por ley o conforme a cualquier obligación contractual de no divulgación; y (v) todos los demás derechos que amparen propiedad industrial o intelectual reconocidos en cualquier jurisdicción.
1.14 "Código Malicioso" significa cualquier virus informático, caballo de Troya, gusano, bomba de tiempo u otro código similar o componente de hardware diseñado para inhabilitar, dañar o interrumpir el funcionamiento de, permitir el acceso no autorizado a, borrar, destruir o modificar cualquier software, hardware, red u otra tecnología.
1.15 "Banco de Pacientes" significa el sistema de créditos acumulables disponible exclusivamente durante los períodos de suscripción pagados, mediante el cual la capacidad de Usuarios Finales no utilizada de un ciclo de facturación puede trasladarse a ciclos de facturación posteriores, sujeto a las siguientes limitaciones: (i) los créditos acumulados tienen un tope de una (1) vez la asignación mensual conforme al nivel de suscripción vigente del Cliente, o dos (2) veces la asignación mensual para Clientes con planes de suscripción anual; (ii) los créditos acumulados vencen a los sesenta (60) días contados desde la fecha en que se acumulan para clientes con planes de suscripción mensual y a los noventa (90) días contados desde la fecha en que se acumulan para clientes con planes de suscripción anual; y (iii) ninguna capacidad de Usuarios Finales proveniente de períodos de prueba es elegible para acumulación o asignación al Banco de Pacientes.
1.16 "Persona" significa una persona física, sociedad, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, empresa conjunta, asociación, organización no constituida, agencia gubernamental o subdivisión política de la misma u otra entidad.
1.17 "Información Personal" significa cualquier información que identifique, o sea capaz de identificar, a un Usuario Autorizado, incluyendo, sin limitación (i) el nombre, fecha de nacimiento, licencia de conducir u otro número de identificación emitido por el gobierno de una persona; (ii) la información de contacto de una persona, como un domicilio o número telefónico; y (iii) cualquier otra información sobre una persona cuya divulgación esté protegida o de otro modo regulada por cualquier Ley de Privacidad aplicable.
1.18 "Plataforma" significa nuestro motor propietario de calificación de pacientes impulsado por IA que utiliza visualizaciones del "yo futuro" para precalificar pacientes estéticos y de bienestar antes de que lleguen al personal de la clínica.
1.19 "Leyes de Privacidad" significa cualesquiera leyes o reglamentos nacionales, federales, provinciales y estatales aplicables relativos a la recolección, uso y protección de Información Personal en las jurisdicciones en las que el Cliente hace negocios.
1.20 "Información de Salud Protegida" o "PHI" significa (a) en los Estados Unidos, según se define dicho término conforme a la Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, y sus reformas, y su reglamentación relacionada ("HIPAA"); y (b) en Canadá, "Información Personal de Salud" según se define dicho término conforme a las leyes provinciales aplicables de privacidad de la salud.
1.21 "Servicios SaaS" significa la provisión por parte de Ageless de acceso y uso de la Plataforma de Marca Compartida según se establece en el presente y todos los servicios relacionados de alojamiento, mantenimiento y soporte que Ageless ponga a disposición.
1.22 "Servicios" significa los Servicios SaaS.
1.23 "Geografía Atendible" significa el área geográfica designada por el Cliente en la configuración de la Plataforma de Marca Compartida dentro de la cual los Usuarios Finales pueden acceder a los servicios.
1.24 "Tarifas de Suscripción" significa las tarifas adeudadas a Ageless por los Servicios SaaS.
1.25 "Datos de Entrenamiento" significa cualesquiera fotografías, imágenes y datos relacionados de antes y después de Usuarios Finales que el Cliente o sus Usuarios del Cliente carguen en la Plataforma con el propósito de ajuste, personalización o mejora de modelos de IA/AA.
1.26 "Modelos Entrenados" significa cualesquiera modelos, algoritmos o mejoras de IA/AA creados, entrenados o perfeccionados utilizando Datos de Entrenamiento.
1.27 "Actualizaciones" significa cualquier corrección de errores, arreglo de fallas, parche, mejora, actualización, versión nueva, lanzamiento, revisión u otra modificación a los Servicios SaaS proporcionada o puesta a disposición por Ageless conforme a este Contrato.
2. TÉRMINOS DE SUSCRIPCIÓN.
2.1 Suscripción. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, Ageless otorga por el presente al Cliente durante la Vigencia (según se define más adelante) un derecho y licencia limitados, no exclusivos e intransferibles (salvo lo permitido conforme a la Sección 10 siguiente) para autorizar a Usuarios Autorizados a acceder y usar la Plataforma de Marca Compartida. El Cliente es responsable de los actos y omisiones de sus Usuarios Autorizados y de cualquier otra Persona que acceda y use la Plataforma de Marca Compartida utilizando cualesquiera credenciales de acceso del Cliente o de sus Usuarios Autorizados. El Cliente puede configurar la Geografía Atendible por radio (distancia desde la ubicación de la clínica), estados o provincias seleccionados o a nivel nacional (ilimitado). Los Usuarios Finales ubicados fuera de la Geografía Atendible que manifiesten disposición a viajar a la Geografía Atendible para recibir servicios se contabilizarán contra la asignación de Usuarios Finales del Cliente correspondiente al nivel de suscripción aplicable, mientras que los Usuarios Finales ubicados fuera de la Geografía Atendible que se nieguen a viajar a la Geografía Atendible para recibir servicios no se contabilizarán contra la asignación de Usuarios Finales del Cliente correspondiente al nivel de suscripción aplicable.
2.2 Prestación de los Servicios SaaS. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, Ageless alojará, mantendrá, dará servicio y soporte a la Plataforma de Marca Compartida. Ageless proporcionará soporte de primer nivel al Cliente y a los Usuarios Finales. El Cliente y los Usuarios Autorizados serán responsables de obtener las conexiones a Internet y demás hardware, software y servicios de terceros necesarios para acceder a la Plataforma de Marca Compartida. Periódicamente, Ageless puede desarrollar nuevos productos, servicios y funciones premium que tengan un costo adicional. Estas capacidades pueden presentarse al Cliente como opciones disponibles para su inclusión en un anexo a este Contrato.
2.3 Acceso a la Documentación. Ageless proporcionará al Cliente, a través de la Plataforma de Marca Compartida, acceso a la Documentación, la cual podrá actualizarse periódicamente a fin de reflejar cualesquiera Actualizaciones. El Cliente puede imprimir copias de la Documentación, usarla y permitir que sus Usuarios Autorizados la usen, únicamente en relación con el uso de la Plataforma de Marca Compartida.
2.4 Restricciones de Uso. El Cliente no (ni autorizará ni permitirá a sabiendas que ningún tercero): (i) realice ingeniería inversa, descompile, desensamble o intente de otro modo descubrir el código fuente de la Plataforma o de la Plataforma de Marca Compartida; (ii) copie, modifique, adapte o traduzca la Plataforma o la Plataforma de Marca Compartida, ni, salvo lo expresamente previsto en el presente, haga uso, revenda, distribuya o sublicencie las mismas; (iii) ponga la Plataforma o la Plataforma de Marca Compartida a disposición en régimen de "service bureau"; (iv) elimine o modifique cualesquiera marcas de propiedad o leyendas restrictivas colocadas en la Plataforma o en la Plataforma de Marca Compartida; (v) use o sublicencie la Plataforma o la Plataforma de Marca Compartida en violación de cualquier Ley Aplicable; (vi) cargue Código Malicioso en la Plataforma o en la Plataforma de Marca Compartida; (vii) use la Plataforma o la Plataforma de Marca Compartida con fines de análisis o desarrollo de un producto o servicio de software competidor, o para cualquier otro propósito que represente una desventaja comercial para Ageless; (viii) use la Plataforma o la Plataforma de Marca Compartida de cualquier otra manera o para cualquier otro propósito o aplicación no expresamente permitido por este Contrato; o (ix) intente obtener acceso no autorizado a la Plataforma o a la Plataforma de Marca Compartida u otras cuentas, sistemas informáticos o redes conectadas a cualesquiera servidores de Ageless o de su proveedor de alojamiento, mediante hackeo, minería de contraseñas o cualquier otro medio.
2.5 Titularidad. Entre Ageless y el Cliente: (i) Ageless conserva todo derecho, título e interés, incluyendo, sin limitación, todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre la Plataforma de Marca Compartida, la Plataforma, la Documentación, los Modelos Entrenados y cualesquiera otros materiales proporcionados por Ageless conforme al presente, y el Cliente no tendrá derecho alguno respecto de los mismos salvo los derechos de licencia expresamente otorgados conforme a este Contrato; y (ii) el Cliente conserva todo derecho, título e interés, incluyendo, sin limitación, todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre los Datos del Cliente y el Contenido del Cliente, y Ageless no tendrá derecho alguno respecto de los mismos salvo los derechos de licencia expresamente otorgados conforme a este Contrato.
2.6 Contratos de Usuario Final. El acceso y uso de la Plataforma de Marca Compartida por parte de cada Usuario Final estará sujeto y condicionado a la aceptación por dicho Usuario Final de los Contratos de Usuario Final antes de acceder o usar la Plataforma de Marca Compartida.
2.7 Modificaciones; Ausencia de Condicionamiento a Compromisos Futuros. Ageless puede, a su exclusivo criterio, modificar la Plataforma de Marca Compartida periódicamente agregando, eliminando o modificando funciones para mejorar la experiencia del usuario; en el entendido, sin embargo, de que durante la Vigencia, tales adiciones, eliminaciones o modificaciones de funciones: (i) no disminuirán materialmente la funcionalidad global de los Servicios SaaS; y (ii) serán descritas por Ageless mediante actualizaciones a la Documentación. Salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, el Cliente acepta que el pago de las Tarifas conforme a este Contrato no está condicionado a la entrega de funcionalidades o características futuras de la Plataforma de Marca Compartida ni a cualesquiera otros compromisos futuros, salvo lo expresamente establecido en este Contrato.
2.8 Auditoría. Durante la Vigencia de este Contrato y por un período de dos (2) años posteriores, Ageless tendrá derecho, a su costa y previo aviso razonable, a examinar (o hacer examinar por un auditor independiente) los libros y registros del Cliente que sean relevantes para este Contrato. Ageless acepta que cualquier auditoría de este tipo se realizará durante horario hábil normal y no más de una vez al año.
2.9 Contraseñas; Identificadores Únicos. Ageless proporcionará al Cliente información de acceso a la cuenta, que puede incluir una o más contraseñas ("Contraseñas"). Puede requerirse que los Usuarios Autorizados proporcionen cierta información adicional que ayude a autenticar su identidad cuando inicien sesión en el futuro ("Identificadores Únicos"). Al registrarse para una cuenta con Ageless, el Cliente y sus Usuarios Autorizados deben proporcionar información verdadera, precisa, actual y completa. El Cliente es responsable de la confidencialidad y del uso que haga de sus Contraseñas e Identificadores Únicos, así como de cualquier uso, uso indebido o comunicación ingresada a través de la Plataforma por Usuarios Autorizados u otros terceros (salvo que derive de un incumplimiento del Contrato por parte de Ageless). El Cliente informará con prontitud a Ageless de cualquier necesidad de desactivar una Contraseña o cambiar cualquier Identificador Único. En caso de una violación de seguridad de la Plataforma, Ageless se reserva el derecho de eliminar o cambiar las Contraseñas o Identificadores Únicos del Cliente en cualquier momento y por cualquier motivo. Ageless notificará a los contactos designados del Cliente el cambio de Contraseña o de Identificador Único. Ageless no será responsable de ninguna pérdida o daño causado por cualquier uso no autorizado de la cuenta del Cliente no causado por Ageless.
2.10 Cooperación. El Cliente reconoce que la capacidad de Ageless para prestar los Servicios depende de que tenga acceso a (y pueda interactuar con) los empleados del Cliente y terceros designados y también depende de que se proporcione a Ageless (y siga recibiendo) materiales, información y datos completos, precisos, actualizados y oportunos. El Cliente acepta proporcionar dicho acceso, materiales, información y datos a Ageless y hará que cualesquiera terceros designados cooperen con Ageless para que Ageless implemente y preste los Servicios conforme a los calendarios adoptados por las partes. Al prestar los Servicios, Ageless tendrá derecho a basarse en cualesquiera instrucciones, avisos u otras comunicaciones verbales o escritas, incluyendo transmisiones electrónicas, del Cliente y sus Usuarios Autorizados, empleados, funcionarios, directores, miembros, agentes y otros proveedores de servicios que Ageless razonablemente crea que son genuinas, válidas y autorizadas.
2.11 Servicios de Soporte. Ageless acepta consultas de soporte veinticuatro (24) horas al día, siete (7) días a la semana a través de la Plataforma de Marca Compartida. Las respuestas a las consultas de soporte enviadas a través de la Plataforma de Marca Compartida se proporcionan únicamente durante nuestro horario hábil normal. Ageless procura responder a las consultas de soporte dentro de un (1) día hábil, aunque Ageless no promete ni garantiza ningún tiempo de respuesta específico.
2.12 Soporte y Capacitación de Éxito del Cliente. Ageless proporcionará soporte estándar de éxito del cliente al Cliente tras la puesta en marcha de la Plataforma de Marca Compartida. Dicho soporte puede incluir asistencia de incorporación, capacitación sobre el producto y orientación sobre mejores prácticas para ayudar al Cliente a usar eficazmente la Plataforma de Marca Compartida y obtener valor de ella (conjuntamente, "Soporte de Éxito del Cliente"). Ageless también proporcionará capacitación y apoyo educativo razonables al Cliente y a sus Usuarios del Cliente, incluyendo instrucción sobre funcionalidad básica, características y optimización de uso. No se cobrarán tarifas adicionales por dicho Soporte de Éxito del Cliente ni por la capacitación, salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.
2.13 Marca de la Plataforma de Marca Compartida. La Plataforma de Marca Compartida mostrará tanto la marca del Cliente como la marca de Ageless conforme a los siguientes requisitos: (i) la marca del Cliente se mostrará de manera prominente en la interfaz de usuario de la Plataforma de Marca Compartida de forma congruente con los lineamientos de marca del Cliente proporcionados a Ageless periódicamente; (ii) la Plataforma de Marca Compartida mostrará la designación "Powered by Ageless AI" (u otra designación de marca compartida que las Partes acuerden mutuamente por escrito), con el tamaño, prominencia y ubicación de dicha designación a ser acordados mutuamente por las Partes; y (iii) ninguna de las Partes modificará, ocultará ni eliminará la marca de la otra Parte de la Plataforma de Marca Compartida sin el consentimiento previo por escrito de dicha otra Parte. Cada Parte proporcionará a la otra Parte sus lineamientos de marca aplicables, incluyendo especificaciones de logotipos, marcas registradas, imagen comercial, esquemas de color y otros elementos de marca. Cada Parte usará los materiales de marca de la otra Parte únicamente conforme a dichos lineamientos de marca y no modificará dichos materiales de marca sin el consentimiento previo por escrito de la Parte titular.
2.14 Publicidad Institucional. Durante la Vigencia, Ageless tendrá el derecho, pero no la obligación, de usar las marcas registradas, marcas de servicio y nombres comerciales del Cliente, en todos y cada uno de los medios conocidos actualmente o que se desarrollen en el futuro, conforme a cualesquiera lineamientos proporcionados por el Cliente, para promover a Ageless y/o los Servicios.
2.15 Ausencia de Procesamiento de Pagos por Transacciones de Usuarios Finales. El Cliente reconoce y acepta que Ageless no procesa pagos por el uso o la reserva de servicios por parte de los Usuarios Finales a través de la Plataforma de Marca Compartida. El Cliente es el único responsable de cobrar el pago a los Usuarios Finales por cualesquiera servicios prestados, ya sea que dichos servicios sean proporcionados por el Cliente o por proveedores de servicios terceros. La única responsabilidad de Ageless respecto de los pagos es el cobro de las Tarifas de Suscripción al Cliente según se establece en este Contrato.
2.16 Proveedores de Servicios Terceros. La Plataforma de Marca Compartida puede permitir a los Usuarios Finales enviar información de contacto e imágenes y presentar consultas al Cliente respecto de los servicios ofrecidos por el Cliente. La Plataforma de Marca Compartida no ofrece ni facilita la reserva de citas, la programación, el diagnóstico, el tratamiento ni la prestación de servicios de salud o médicos de ningún tipo. El Cliente es el único responsable de: (a) evaluar y aprobar a cualesquiera proveedores de servicios terceros cuyos servicios el Cliente ponga a disposición de los Usuarios Finales; (b) asegurar que todos los servicios prestados por el Cliente o por proveedores de servicios terceros cumplan con la Ley Aplicable; y (c) atender todas las controversias entre Usuarios Finales y proveedores de servicios terceros. Ageless no tendrá responsabilidad alguna por los actos u omisiones de cualesquiera proveedores de servicios terceros ni por cualesquiera servicios prestados por el Cliente o por proveedores de servicios terceros a los Usuarios Finales.
2.17 Programa de Referidos. Ageless puede ofrecer un programa de referidos que permite a los participantes recibir ciertos beneficios por referir nuevos clientes. La participación en cualquier programa de referidos se rige por los términos y condiciones del programa de referidos de Ageless, los cuales pueden actualizarse periódicamente.
2.18 Pruebas. Periódicamente, Ageless puede ofrecer a clientes potenciales la oportunidad de acceder a la Plataforma de Marca Compartida en forma de prueba sin cargo o con un cargo reducido, según determine Ageless (cada una, una "Prueba"). Si Ageless le ofrece una Prueba, se le otorgará acceso a la Plataforma de Marca Compartida durante el período de prueba aplicable establecido en la Tabla de Tarifas disponible en (el "Período de Prueba"). Cualesquiera detalles adicionales sobre la Prueba se establecerán en la Tabla de Tarifas. El acceso a la Plataforma de Marca Compartida durante el Período de Prueba se proporciona únicamente con el propósito de evaluar la Plataforma de Marca Compartida para determinar si se adquiere una suscripción pagada de Ageless. Durante el Período de Prueba, el Cliente y sus Usuarios Autorizados no pueden usar la Plataforma de Marca Compartida para ningún otro propósito, incluyendo, sin limitación, análisis competitivo o cualquier propósito comercial, profesional o lucrativo. Ageless se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dar por terminado el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a la Plataforma de Marca Compartida en cualquier momento durante el Período de Prueba. El Cliente puede cancelar la Prueba en cualquier momento durante el Período de Prueba mediante aviso por escrito a Ageless. Si no cancela la Prueba antes del vencimiento del Período de Prueba, la Prueba se convertirá automáticamente en una suscripción pagada. El nivel de suscripción aplicable será seleccionado por Ageless con base en el uso que el Cliente haya hecho de la Plataforma de Marca Compartida durante el Período de Prueba. El Cliente puede solicitar cambiar el nivel de suscripción seleccionado en cualquier momento antes del inicio de la suscripción pagada, y el primer día inmediatamente posterior al Período de Prueba constituirá el primer día del período de suscripción aplicable. No obstante cualquier disposición en contrario en este Contrato, durante cualquier Período de Prueba: (i) la Plataforma de Marca Compartida se proporciona "tal cual"; (ii) Ageless no tendrá obligaciones de garantía, indemnización, soporte u otras; (iii) Ageless no tendrá responsabilidad alguna por cualquier daño o perjuicio derivado de o relacionado con la Plataforma de Marca Compartida; y (iv) el uso de la Plataforma de Marca Compartida por el Cliente y los Usuarios Autorizados es por su cuenta y riesgo.
2.19 Banco de Pacientes. Tras la conversión de cualquier Prueba a una suscripción pagada, el Cliente recibirá un Banco de Pacientes con capacidad de acumulación basada en el nivel de suscripción seleccionado por el Cliente: 1x la asignación mensual para planes mensuales y 2x la asignación mensual para planes anuales. Las asignaciones mensuales de Usuarios Finales no utilizadas pueden acumularse en el Banco de Pacientes hasta el tope. Los créditos acumulados del Banco de Pacientes vencen a los sesenta (60) días contados desde la fecha en que se acumulan para clientes con planes de suscripción mensual y a los noventa (90) días contados desde la fecha en que se acumulan para clientes con planes de suscripción anual. En caso de que el Cliente baje a un nivel inferior, el Banco de Pacientes se restablecerá a la asignación del nuevo nivel; en el entendido, sin embargo, de que las asignaciones excedentes del Banco de Pacientes se conservarán por sesenta (60) días para clientes con planes de suscripción mensual y noventa (90) días para clientes con planes de suscripción anual, tiempo durante el cual el Cliente deberá usar dichas asignaciones excedentes o estas se restablecerán al tope del nuevo nivel.
2.20 Resultados. El Cliente reconoce y acepta que la Plataforma utiliza tecnologías de inteligencia artificial y aprendizaje automático para procesar los Datos de Usuarios Finales a fin de generar información y datos, incluyendo entre otros, puntuaciones de prospectos, evaluaciones de calificación de pacientes, datos de enriquecimiento, recomendaciones de tratamiento y visualizaciones del "yo futuro" (conjuntamente, los "Resultados"). El Cliente reconoce expresamente que: (a) los Resultados se generan algorítmicamente con base en los datos disponibles y pueden contener errores, imprecisiones, alucinaciones o información fabricada; (b) los Resultados se proporcionan únicamente como herramientas preliminares de cribado y auxiliares informativos y no constituyen asesoría médica, diagnóstico ni recomendaciones de tratamiento; (c) el Cliente y sus Usuarios del Cliente son los únicos responsables de verificar, validar y evaluar clínicamente de forma independiente todos los Resultados antes de tomar cualquier decisión clínica, comercial o de tratamiento; (d) Ageless no hace declaración ni otorga garantía alguna respecto de la exactitud, integridad, confiabilidad o validez clínica de ningún Resultado; (e) el Cliente no se basará en los Resultados como fundamento único o principal de ninguna decisión clínica, plan de tratamiento, recomendación a pacientes o decisión comercial sin juicio y verificación profesional independientes; y (f) el Cliente asume todo riesgo y responsabilidad derivados de que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado se base en los Resultados. El Cliente se asegurará de que todos los Usuarios del Cliente estén capacitados sobre las limitaciones de los Resultados y mantendrá supervisión clínica y profesional adecuada de todas las decisiones informadas por dichos resultados.
2.21 Comunicaciones del Cliente a los Usuarios Finales. La Plataforma de Marca Compartida permite el envío automatizado de mensajes electrónicos transaccionales y comerciales y comunicaciones relacionadas con el servicio a los Usuarios Finales, incluyendo mensajes de texto SMS/RCS y correos electrónicos (conjuntamente, las "Comunicaciones del Cliente"). El Cliente reconoce que dichas Comunicaciones del Cliente se envían en nombre y por instrucción del Cliente. Ageless, a través de la Plataforma de Marca Compartida, recabará y registrará los consentimientos de los Usuarios Finales para recibir Comunicaciones del Cliente en nombre del Cliente utilizando un texto de consentimiento que haya sido proporcionado al Cliente o aprobado por este (el "Texto de Consentimiento"). El Cliente reconoce que ha revisado el Texto de Consentimiento y lo considera adecuado para los fines previstos y para el cumplimiento de las Leyes Aplicables. Para efectos de las Leyes Aplicables que rigen las comunicaciones de mercadotecnia electrónicas o telefónicas, incluyendo entre otras, la Telephone Consumer Protection Act ("TCPA"), Canada's Anti-Spam Legislation ("CASL") y la CAN-SPAM Act, se considerará al Cliente como el "remitente", "iniciador" o parte legalmente responsable de todas las Comunicaciones del Cliente transmitidas a través de la Plataforma de Marca Compartida. Ageless actúa únicamente como proveedor de servicios tecnológicos que facilita las comunicaciones del Cliente y no se considerará remitente ni iniciador de ninguna Comunicación del Cliente, no obstante que Ageless pueda registrarse ante operadores de mensajería o proveedores de servicios según se requiera para habilitar técnicamente la entrega de mensajes en nombre del Cliente. El Cliente declara, garantiza y se obliga a que: (i) asegurará que todas las Comunicaciones del Cliente se envíen en cumplimiento de las Leyes Aplicables; (ii) respetará todas las solicitudes de exclusión, cancelación de suscripción y no contacto conforme a los plazos de la Ley Aplicable, con independencia de que dichas solicitudes se reciban directamente por el Cliente o a través de la Plataforma de Marca Compartida; (iii) asegurará que todas las Comunicaciones del Cliente contengan identificación precisa del remitente, domicilios físicos válidos y mecanismos funcionales de exclusión según lo exijan las Leyes Aplicables; (iv) se abstendrá de enviar Comunicaciones del Cliente a cualesquiera números o direcciones incluidos en el National Do Not Call Registry, la Do Not Call List de Canadá o cualesquiera listas estatales o provinciales de no llamar aplicables, salvo que aplique una exención legal; y (v) cumplirá con todos los demás requisitos de las Leyes Aplicables.
2.22 Integraciones con Terceros. La Plataforma de Marca Compartida puede permitir al Cliente configurar integraciones con aplicaciones, servicios, plataformas y herramientas de automatización de flujos de trabajo e integración de datos de terceros (conjuntamente, las "Integraciones con Terceros"). El Cliente reconoce y acepta que: (i) el Cliente es el único responsable de seleccionar, configurar y administrar cualesquiera Integraciones con Terceros; (ii) Ageless no controla, respalda ni asume responsabilidad alguna por cualesquiera Integraciones con Terceros ni por los actos u omisiones de cualesquiera proveedores de integraciones terceros; (iii) el uso de Integraciones con Terceros por parte del Cliente está sujeto a los términos y condiciones, avisos de privacidad y prácticas de seguridad de los proveedores terceros aplicables; y (iv) el Cliente asume todo riesgo asociado con el uso de Integraciones con Terceros. El Cliente reconoce que muchas Integraciones con Terceros, incluidas las herramientas de automatización de flujos de trabajo de propósito general, no están diseñadas para manejar PHI y pueden no cumplir con HIPAA. El Cliente declara, garantiza y se obliga a que: (i) el Cliente no configurará ninguna Integración con Terceros de manera que transmita, procese o almacene PHI salvo que el Cliente haya verificado de forma independiente que dicho proveedor tercero cumple con HIPAA y haya celebrado un BAA con el Cliente; (ii) el Cliente es el único responsable de asegurar que cualesquiera flujos de datos a través de Integraciones con Terceros cumplan con HIPAA, las leyes estatales o provinciales de privacidad y todas las demás Leyes Aplicables; (iii) el Cliente ha revisado y comprende las prácticas de privacidad y seguridad de cualquier proveedor tercero antes de configurar cualquier Integración con Terceros; y (iv) Ageless no tendrá responsabilidad alguna por cualquier divulgación no autorizada, violación o uso indebido de PHI u otros datos que resulte del uso de Integraciones con Terceros por parte del Cliente. AGELESS NO OTORGA GARANTÍA NI DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SEGURIDAD, LAS PRÁCTICAS DE PRIVACIDAD, EL CUMPLIMIENTO DE HIPAA O LAS PRÁCTICAS DE MANEJO DE DATOS DE NINGÚN PROVEEDOR DE INTEGRACIONES CON TERCEROS. EL CLIENTE USA LAS INTEGRACIONES CON TERCEROS POR SU PROPIA CUENTA Y RIESGO.
2.23 Complementos Opcionales. Periódicamente, Ageless puede ofrecer productos, funciones o servicios complementarios opcionales ("Complementos Opcionales") que el Cliente puede optar por adquirir además de los Servicios. Cualesquiera Complementos Opcionales están sujetos a disponibilidad y se rigen por este Contrato y por los términos, precios, tarifas y condiciones de uso aplicables establecidos en la Tabla de Tarifas. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en la Tabla de Tarifas, los Complementos Opcionales no modifican el nivel de suscripción, las Tarifas de Suscripción ni los derechos de uso del Cliente.
2.24 Política de Pacientes Ilimitados.
(a) Alcance y elegibilidad. La Política de Pacientes Ilimitados (la "UPP") está disponible únicamente para Clientes nuevos y aplica al primer Período Mensual (el "Período UPP"). Las Tarifas de Suscripción y el volumen incluido para el Período UPP son los establecidos en la Tabla de Tarifas. Las Tarifas de Suscripción del Período UPP son tarifas de suscripción correspondientes al primer Período Mensual y no son tarifas de configuración, activación, implementación, incorporación ni ninguna otra tarifa única. Esta Sección 2.24 aplica a las suscripciones cuyo primer Período Mensual comience en o después del 1/3/2026. Hay un Período UPP disponible por Cliente, y los Clientes bajo propiedad común, administración común o una marca compartida se tratan como un solo Cliente para efectos de esta Sección 2.24. El Período UPP no es una Prueba ni es un Período de Prueba, y la Sección 2.18 no le aplica.
(b) Reembolso. No obstante la Sección 4.1 y la Sección 4.2, el Cliente puede cancelar su suscripción en cualquier momento antes del fin del Período UPP a través del soporte de Ageless. Para recibir un reembolso de las Tarifas de Suscripción pagadas por el Período UPP, el Cliente debe presentar una solicitud de reembolso por escrito a support@repeatmd.com antes del fin del Período UPP. Al recibir una solicitud de reembolso oportuna, el Cliente tendrá derecho a un reembolso total de las Tarifas de Suscripción pagadas por el Período UPP. Ageless emitirá dicho reembolso al método de pago original. Hay un reembolso disponible por Cliente, y un Cliente que haya recibido un reembolso conforme a esta Sección no es elegible para otro Período UPP.
(c) Asignación de nivel al final del Período UPP. Antes del fin del Período UPP, Ageless notificará a los contactos de facturación y administrativos registrados del Cliente, por correo electrónico y dentro de la Plataforma de Marca Compartida: (i) el volumen de Usuarios Finales del Cliente durante el Período UPP; (ii) el nivel de suscripción que Ageless asignará con base en ese volumen; (iii) el volumen incluido y el precio mensual de ese nivel; (iv) la fecha y el monto del primer cargo a ese precio; y (v) cómo seleccionar un nivel distinto o cancelar. El Cliente puede seleccionar cualquier otro nivel de suscripción establecido en la Tabla de Tarifas, o cancelar, en cualquier momento antes del fin del Período UPP. SI EL CLIENTE NO RESPONDE ANTES DEL FIN DEL PERÍODO UPP, EL CLIENTE SERÁ INSCRITO AUTOMÁTICAMENTE EN EL NIVEL ASIGNADO, con efecto el primer día siguiente al Período UPP, facturado mensualmente por adelantado al método de pago registrado al precio indicado en ese aviso, y renovándose cada Período Mensual hasta su cancelación conforme a este Contrato. El Cliente puede cambiar de nivel o cancelar en cualquier momento a través de la Plataforma de Marca Compartida o mediante aviso por escrito al soporte de Ageless, por los mismos medios que el Cliente usó para suscribirse y sin hablar con un representante. Al elegir la UPP, el Cliente consiente afirmativamente la inscripción automática descrita en esta Sección 2.24(c) y los cargos recurrentes resultantes.
(d) Banco de Pacientes. Ninguna capacidad de Usuarios Finales de un Período UPP es elegible para acumulación o asignación al Banco de Pacientes. El Banco de Pacientes del Cliente comienza a acumularse el primer día siguiente al Período UPP, con base en el nivel de suscripción entonces vigente.
(e) Uso justo. Durante el Período UPP, el Cliente usará la Plataforma de Marca Compartida únicamente para sus propios Usuarios Finales y no procesará registros en nombre de, ni prestará servicios a, ninguna otra clínica o tercero. El Cliente no creará registros de Usuarios Finales por medios automatizados o mediante scripts, ni creará registros de Usuarios Finales duplicados, sintéticos, de prueba o de otro modo no auténticos, y no establecerá múltiples cuentas ni dividirá una sola clínica entre cuentas o ubicaciones para obtener más de un Período UPP. Ageless puede excluir los registros creados en violación de esta Sección de la asignación de nivel descrita en la Sección 2.24(c), y puede suspender o dar por terminado el acceso y cobrar las tarifas de excedente publicadas establecidas en la Tabla de Tarifas por los Usuarios Finales durante el Período UPP que excedan el volumen incluido del nivel de suscripción más bajo, en cada caso mediante aviso por escrito que describa el fundamento de su determinación.
(f) Prelación. Esta Sección 2.24 prevalece sobre cualquier disposición contradictoria de este Contrato en cuanto a los temas que aborda expresamente, y únicamente durante y respecto del Período UPP. En todos los demás aspectos, el resto de este Contrato continúa aplicando en su totalidad durante el Período UPP.
3. DATOS DEL CLIENTE.
3.1 Datos del Cliente. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Cliente otorga por el presente a Ageless y sus afiliadas un derecho y licencia no exclusivos, mundiales, totalmente pagados y libres de regalías, con derecho a otorgar sublicencias, para reproducir, ejecutar, usar, almacenar, archivar, modificar, representar, exhibir y distribuir los Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios conforme al presente. El Cliente tendrá la responsabilidad exclusiva por la exactitud, calidad y legalidad de sus Datos del Cliente. Si el Cliente es una "entidad cubierta" conforme a HIPAA, entonces Ageless procesará cualquier PHI incluida en los Datos del Cliente de conformidad con el Contrato de Socio Comercial disponible en http://ageless.ai/baa, el cual queda por el presente incorporado por referencia a este Contrato y forma parte del mismo ("BAA"). Si los términos de este Contrato entran en conflicto con los términos del BAA, los términos del BAA prevalecerán únicamente respecto del procesamiento de PHI.
3.2 Contenido del Cliente. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Cliente otorga por el presente a Ageless y sus afiliadas un derecho y licencia no exclusivos, mundiales, totalmente pagados y libres de regalías, con derecho a otorgar sublicencias, para reproducir, ejecutar, usar, almacenar, archivar, modificar, representar, exhibir y distribuir el Contenido del Cliente únicamente según sea necesario para proporcionar la Plataforma de Marca Compartida.
3.3 Datos de Usuarios Finales. Ageless usará y procesará todos los Datos de Usuarios Finales de conformidad con los Contratos de Usuarios Autorizados.
3.4 Datos Agregados. Ageless monitorea el desempeño y uso de la Plataforma de Marca Compartida y recopila datos en relación con ello (los "Datos de Uso"). Ageless puede combinar estos Datos de Uso con otros datos (incluyendo elementos anonimizados de los Datos del Cliente), y usar dichos datos combinados, o un subconjunto de ellos, de manera agregada y anónima (los "Datos Agregados"). El Cliente acepta por el presente que Ageless puede, tanto durante como después de la Vigencia, usar, reproducir, publicar y comercializar dichos Datos Agregados; en el entendido, sin embargo, de que dicho uso no identificará al Cliente ni a sus Usuarios Autorizados.
3.5 Datos de Entrenamiento. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Cliente otorga por el presente a Ageless y sus afiliadas un derecho y licencia no exclusivos, mundiales, perpetuos, irrevocables, totalmente pagados y libres de regalías, con derecho a otorgar sublicencias, para reproducir, ejecutar, usar, almacenar, modificar, crear obras derivadas de y procesar de otro modo los Datos de Entrenamiento con el fin de entrenar, ajustar, mejorar y perfeccionar modelos de IA/AA que forman parte de la Plataforma y de crear Modelos Entrenados. En la medida en que los Datos de Entrenamiento constituyan PHI, el Cliente deberá: (i) obtener una autorización HIPAA válida o cualesquiera autorizaciones necesarias de cada Usuario Final cuya PHI se incluya en los Datos de Entrenamiento, autorización que permita específicamente el uso y divulgación de PHI para el entrenamiento y mejora de modelos de IA/AA; (ii) proporcionar a Ageless documentación de dichas autorizaciones cuando se le solicite; y (iii) desidentificar los Datos de Entrenamiento conforme a los estándares de desidentificación de HIPAA o los estándares prevalecientes antes de la carga, cuando sea factible. Ageless procesará cualquier PHI contenida en los Datos de Entrenamiento de conformidad con el BAA y la Ley Aplicable.
4. TARIFAS Y PAGO.
4.1 Tarifas. Las Tarifas de Suscripción serán las especificadas en la tabla de tarifas disponible en http://ageless.ai/fee-schedule ("Tabla de Tarifas") y se determinarán con base en el nivel de suscripción seleccionado por el Cliente durante el proceso de registro o de pedido. El nivel de suscripción seleccionado por el Cliente determinará los precios, funciones y derechos de uso aplicables durante la Vigencia de suscripción correspondiente. Si el Cliente excede la asignación mensual de Usuarios Finales incluida en su nivel de suscripción seleccionado durante cualquier ciclo mensual de facturación, se cobrarán al Cliente las tarifas de excedente aplicables establecidas en la Tabla de Tarifas. Los excedentes se calcularán al final de cada ciclo mensual de facturación con base en el uso real de dicho mes y se facturarán de forma vencida. El Cliente puede desactivar los cargos automáticos por excedente a través de la configuración de la Plataforma de Marca Compartida. Si los cargos por excedente están desactivados y la asignación de Usuarios Finales y el Banco de Pacientes del Cliente se agotan, la admisión de nuevos Usuarios Finales se suspenderá automáticamente hasta el siguiente ciclo de facturación o hasta que el Cliente mejore su nivel de suscripción. Todos los montos pagaderos conforme a este Contrato excluyen los impuestos sobre ventas y uso, impuestos al valor agregado y todos los demás impuestos y derechos (salvo cualesquiera impuestos sobre el ingreso neto de Ageless, los cuales serán pagados por Ageless), cuyos costos serán facturados por Ageless y pagados por el Cliente conforme a esta Sección. Salvo que se prevea expresamente lo contrario en este Contrato, todas las Tarifas pagadas conforme a este Contrato no son reembolsables. Ageless se reserva el derecho de instituir tarifas nuevas o adicionales, o de modificar los precios o las tarifas de excedente, en cualquier momento con al menos treinta (30) días de aviso al Cliente (aviso que puede hacerse publicando la modificación en nuestro sitio web).
4.2 Pagos. El Cliente acepta por el presente pagar todas las Tarifas de Suscripción aplicables. Ageless es una subsidiaria de propiedad total de RepeatMD, Inc. ("RepeatMD"). El Cliente reconoce y acepta que RepeatMD facturará y cobrará las Tarifas de Suscripción como agente autorizado de Ageless y/o como comerciante registrado. RepeatMD puede usar uno o más procesadores de pagos terceros (cada uno, un "Procesador de Pagos Tercero") para procesar las Tarifas de Suscripción. El Cliente autoriza a RepeatMD, a Ageless y a cualquier Procesador de Pagos Tercero aplicable a cargar al método de pago designado del Cliente todos los montos adeudados. Cualquier pago realizado por el Cliente a RepeatMD se considerará pago realizado directamente a Ageless, y la obligación de pago del Cliente frente a Ageless quedará satisfecha al momento en que dicho pago se procese exitosamente. El Cliente entiende y acepta que la información del Cliente, incluyendo datos personales e información de pago, puede compartirse con RepeatMD y sus socios de procesamiento de pagos únicamente con fines de facturación, procesamiento de pagos, prevención de fraudes, gestión de contracargos y funciones transaccionales relacionadas, conforme a la ley aplicable y a los avisos de privacidad aplicables. El Cliente declara y garantiza que es el titular válido o un usuario autorizado de la tarjeta de crédito o cuenta de pago que el Cliente proporciona a dicho Procesador de Pagos Tercero, y que toda la información que el Cliente proporciona es exacta. Si no se recibe el pago del emisor de la tarjeta de crédito o de cualquier otro medio de pago, el Cliente acepta por el presente pagar todos los montos adeudados a requerimiento. El Cliente acepta pagar todos los costos de cobranza, incluyendo honorarios y costos de abogados, sobre cualquier saldo pendiente. El Cliente reconoce que durante la Vigencia los servicios de procesamiento de pagos se transferirán a Ageless por fases, y que durante dicha transición, RepeatMD puede continuar procesando pagos en nombre de Ageless para ciertas transacciones. El Cliente acepta que esta transición por fases no afecta la validez de los cargos ni la obligación del Cliente de pagar las Tarifas de Suscripción. EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE CUANDO EL CLIENTE SE SUSCRIBE (DE FORMA MENSUAL, ANUAL O DE OTRO MODO), LA SUSCRIPCIÓN SE RENOVARÁ AUTOMÁTICAMENTE HASTA QUE EL CLIENTE LA CANCELE. EL CLIENTE PUEDE CANCELAR LA SUSCRIPCIÓN SEGÚN SE ESTABLECE EN ESTE CONTRATO Y LA CANCELACIÓN SURTIRÁ EFECTO AL VENCIMIENTO DEL PERÍODO ENTONCES VIGENTE. LAS SOLICITUDES DE CANCELACIÓN DEBEN RECIBIRSE AL MENOS 24 HORAS ANTES DE LA SIGUIENTE FECHA DE FACTURACIÓN. NUEVAMENTE, SI EL CLIENTE NO CANCELA, LA SUSCRIPCIÓN SE RENOVARÁ AUTOMÁTICAMENTE BAJO LA MISMA SUSCRIPCIÓN. NO HAY REEMBOLSOS POR CANCELACIÓN, Y EL CLIENTE ENTIENDE Y ACEPTA QUE NO RECIBIRÁ NINGÚN REEMBOLSO NI CAMBIO POR CUALQUIER TIEMPO NO UTILIZADO DE LA SUSCRIPCIÓN CONFORME A LAS PREFERENCIAS ELEGIDAS (YA SEA UNA SUSCRIPCIÓN MENSUAL O ANUAL).
4.3 Mejora/Reducción del Nivel de Suscripción. El Cliente puede mejorar o reducir su nivel de suscripción en cualquier momento durante la Vigencia. Las mejoras surtirán efecto de inmediato al momento de la selección y el Cliente pagará un cargo prorrateado por el resto del período de facturación entonces vigente. Las reducciones surtirán efecto en el siguiente ciclo de facturación. Ante cualquier reducción, el Banco de Pacientes del Cliente se ajustará a la asignación del nuevo nivel, sujeto al período de conservación descrito en la Sección 2.19. Si el Cliente ha habilitado la funcionalidad de mejora automática en la configuración de la Plataforma de Marca Compartida, entonces el Cliente será mejorado automáticamente al siguiente nivel de suscripción al alcanzar el 100% de la asignación mensual de Usuarios Finales.
4.4 Pausa de la Suscripción. El Cliente puede optar por pausar su suscripción en lugar de cancelarla. Durante cualquier período de pausa, el Cliente pagará una tarifa mensual reducida según se establece en la Tabla de Tarifas aplicable. Se conservarán la cuenta del Cliente, el acceso de los Usuarios Autorizados y los Datos del Cliente, y se mantendrán cualesquiera créditos existentes del Banco de Pacientes; sin embargo, no se permitirá al Cliente iniciar la admisión de nuevos Usuarios Finales durante el período de pausa. La duración máxima de cualquier pausa y cualesquiera términos adicionales aplicables a una suscripción pausada serán los especificados en la Tabla de Tarifas.
5. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.
5.1 Vigencia. La "Vigencia" de este Contrato significará, según corresponda, cualquier Período de Prueba (si es ofrecido por Ageless) y, posteriormente, el Período Mensual o Período Anual entonces vigente. La vigencia de este Contrato comenzará en la fecha en que el Cliente acepte este Contrato ("Fecha de Entrada en Vigor") y continuará durante el Período de Prueba (si lo hubiere) y como se indica a continuación, según la suscripción aplicable adquirida por el Cliente:
5.1.1 Suscripciones Mensuales. Para las suscripciones adquiridas de forma mensual, el Contrato continuará mes a mes, constituyendo cada período mensual un término separado (cada uno, un "Período Mensual"), salvo que el Cliente cancele la suscripción a través de la configuración de su cuenta en los Servicios. Dicha cancelación surtirá efecto al final del Período Mensual entonces vigente y el Cliente será responsable del pago de todas las tarifas del Período Mensual entonces vigente, y no se otorgarán reembolsos ni créditos por ningún mes parcial.
5.1.2 Suscripciones Anuales. Para las suscripciones adquiridas de forma anual, el término inicial de este Contrato será de un (1) año a partir de la Fecha de Entrada en Vigor (el "Término Inicial"). Al vencimiento del Término Inicial, el Contrato se renovará automáticamente por términos de renovación sucesivos de un (1) año (cada uno, un "Término de Renovación", y junto con el Término Inicial, el "Período Anual"), salvo que cualquiera de las Partes dé aviso por escrito de no renovación al menos sesenta (60) días antes del vencimiento del Período Anual entonces vigente.
5.2 Terminación. Ageless puede suspender o dar por terminado el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a los Servicios mediante aviso por escrito al Cliente si cualquier monto facturado no controvertido adeudado a Ageless está vencido o si el Cliente o su Usuario Autorizado incumple cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato. Ageless no suspenderá el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a los Servicios mientras el Cliente esté controvirtiendo cualquier monto facturado adeudado a Ageless de manera razonable y de buena fe y esté cooperando diligentemente para resolver la controversia. En caso de una falla de pago, Ageless tendrá derecho a suspender el acceso a ciertas funciones y/o a los Servicios y, si la falla no se subsana dentro de un plazo razonable, a dar por terminado el acceso del Cliente a los Servicios. Si el acceso a los Servicios se suspende por falta de pago, Ageless puede cobrar una tarifa de reactivación para restablecer el acceso. El Cliente reembolsará con prontitud a Ageless cualesquiera gastos razonables de cobranza, incluyendo costos, desembolsos y honorarios legales externos razonables en que incurra Ageless, en la medida en que sean necesarios por la negativa del Cliente a pagar cualesquiera montos facturados que el Cliente no esté controvirtiendo de buena fe.
5.3 Efecto de la Terminación o el Vencimiento. En caso de cualquier terminación o vencimiento de este Contrato: (i) el Cliente pagará a Ageless todos los montos pagaderos conforme al presente a la fecha efectiva de terminación o vencimiento; (ii) todos los derechos y licencias otorgados al Cliente conforme al presente cesarán de inmediato, y el Cliente y sus Usuarios Autorizados cesarán de inmediato todo acceso y uso de la Plataforma de Marca Compartida y de la Documentación; (iii) Ageless eliminará todos los Datos del Cliente almacenados en la Plataforma de Marca Compartida de conformidad con las Leyes Aplicables; y (iv) cada Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora o, por instrucción de la Parte Reveladora, destruirá y proporcionará a la Parte Reveladora certificación por escrito de la destrucción de todos los documentos, archivos informáticos y demás materiales que contengan cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora que estén en posesión, custodia o control de la Parte Receptora; en el entendido, sin embargo, de que cada Parte Receptora puede conservar una copia de dicha Información Confidencial (a) para fines legales y/o regulatorios y/o (b) como parte de cualquier sistema electrónico de respaldo de archivo (c) en forma desidentificada o agregada según lo permitido conforme a la Sección 3.4.
5.4 Supervivencia. Las siguientes disposiciones sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Contrato: la Sección 1 ("Antecedentes y Definiciones"), la Sección 2.5 ("Titularidad"), la Sección 2.8 ("Auditoría"), la Sección 3.4 ("Datos Agregados"), la Sección 4 ("Tarifas y Pago") hasta que todos los montos adeudados hayan sido pagados en su totalidad, la Sección 5.3 ("Efecto de la Terminación o el Vencimiento"), la Sección 6 ("Confidencialidad"), la Sección 7.3 ("Exención de Garantías"), la Sección 8 ("Indemnización"), la Sección 9 ("Limitación de Responsabilidad"), la Sección 10 ("Disposiciones Generales") y esta Sección 5.4 ("Supervivencia").
6. CONFIDENCIALIDAD.
6.1 Uso y Divulgación de Información Confidencial. La Parte Receptora, respecto de cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora: (i) usará dicha Información Confidencial únicamente en relación con el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos conforme a este Contrato; (ii) sujeto a esta Sección, restringirá la divulgación de dicha Información Confidencial dentro de la organización de la Parte Receptora únicamente a aquellos empleados y consultores de la Parte Receptora que necesiten conocer dicha Información Confidencial en relación con el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos de la Parte Receptora conforme a este Contrato; y (iii) salvo lo expresamente contemplado en la cláusula (ii) anterior, no divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero salvo autorización por escrito de la Parte Reveladora. La Parte Receptora protegerá la confidencialidad de cualquier Información Confidencial divulgada por la Parte Reveladora empleando al menos el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial (pero no menos que un grado razonable de cuidado). La Parte Receptora, antes de dar a cualquier empleado o consultor acceso a cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora, informará a dicho empleado o consultor de la naturaleza confidencial de dicha Información Confidencial y exigirá a dicho empleado o consultor que cumpla con las obligaciones de la Parte Receptora conforme al presente respecto de dicha Información Confidencial. La Parte Receptora será responsable frente a la Parte Reveladora por cualquier violación de esta Sección por parte de dicho empleado o consultor. En caso de que la Parte Receptora se vea o pueda verse legalmente obligada a divulgar cualquier Información Confidencial (ya sea por deposición, interrogatorio, solicitud de documentos, citatorio, requerimiento de investigación civil u otro proceso o de otro modo), la Parte Receptora proporcionará a la Parte Reveladora aviso previo por escrito con prontitud de dicho requerimiento a fin de que la Parte Reveladora pueda solicitar una orden de protección u otro remedio adecuado y/o renunciar al cumplimiento de los términos de esta Sección. En caso de que no se obtenga dicha orden de protección u otro remedio, o de que la Parte Reveladora renuncie al cumplimiento de las disposiciones del presente, la Parte Receptora proporcionará únicamente aquella porción de la Información Confidencial que sus asesores le indiquen que está legalmente obligada a divulgar, y realizará esfuerzos comercialmente razonables para asegurar que se otorgue tratamiento confidencial a dicha porción divulgada de la Información Confidencial. Cada Parte reconoce que la otra Parte puede sufrir un daño irreparable por cualquier incumplimiento de esta Sección, y acepta que dicha otra Parte puede solicitar, ante cualquier tribunal de jurisdicción competente, una medida cautelar y/o cualquier otro remedio equitativo necesario para prevenir o remediar cualquier incumplimiento real o amenazado de la misma, sin necesidad de probar daños monetarios ni de otorgar fianza u otra garantía. La oración anterior no limitará en modo alguno cualquier otro remedio legal o equitativo, incluyendo daños monetarios, que la Parte cumplida tendría de otro modo conforme a este Contrato o respecto del mismo.
6.2 Comentarios. Durante la Vigencia, el Cliente puede optar por proporcionar a Ageless comentarios, observaciones y sugerencias respecto de la Plataforma de Marca Compartida y/o los Servicios ("Comentarios"). El Cliente acepta que Ageless tendrá libertad para usar, reproducir, divulgar y explotar de otro modo todos y cada uno de dichos Comentarios sin compensación ni atribución al Cliente.
7. DECLARACIONES Y GARANTÍAS; EXENCIÓN DE GARANTÍAS.
7.1 Declaraciones y Garantías Mutuas. Cada Parte declara y garantiza que: (i) este Contrato constituye su obligación válida y vinculante y es exigible en su contra conforme a los términos de este Contrato; y (ii) la celebración y entrega de este Contrato por su parte y el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos conforme al presente: (a) no entrarán en conflicto con ni violarán ninguna Ley Aplicable; o (b) no constituyen violación o incumplimiento de, ni entrarán en conflicto con ni constituirán incumplimiento conforme a, ningún contrato, acuerdo o compromiso que la obligue, incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo de no divulgación, confidencialidad, no competencia u otro similar.
7.2 Declaraciones y Garantías del Cliente. Además de las declaraciones y garantías establecidas en la Sección 7.1, el Cliente declara y garantiza que (i) el Cliente cuenta con todos los derechos y permisos necesarios para proporcionar a Ageless u otorgar a Ageless acceso y uso de todos los Datos del Cliente, incluidos los Datos de Entrenamiento y el Contenido del Cliente; (ii) el Cliente tiene el derecho de otorgar los derechos y licencias otorgados a Ageless conforme a este Contrato; (iii) el ejercicio por parte de Ageless de cualquier licencia otorgada conforme al presente no infringe ni infringirá el derecho de ningún tercero, incluyendo sin limitación cualesquiera derechos de propiedad intelectual, derechos de imagen, derechos de privacidad o cualesquiera otros derechos de terceros; (iv) el uso de los Datos de Entrenamiento según lo contemplado por este Contrato no viola ni violará ninguna Ley Aplicable; (v) los Datos de Entrenamiento no incluyen fotografías ni imágenes de ninguna persona que no haya otorgado consentimiento válido para dicho uso; y (vi) el Cliente y sus Usuarios Autorizados usarán los Servicios SaaS en cumplimiento de las Leyes Aplicables.
7.3 Exención de Garantías. SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 7.1, LOS SERVICIOS, LA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTIDA, SUS COMPONENTES, CUALESQUIERA ACTUALIZACIONES, LA DOCUMENTACIÓN, LOS ENTREGABLES Y CUALESQUIERA OTROS MATERIALES PROPORCIONADOS CONFORME AL PRESENTE SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD", Y AGELESS NO OTORGA GARANTÍA ALGUNA RESPECTO DE LOS MISMOS NI DE OTRO MODO EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO Y, EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LAS LEYES APLICABLES, POR EL PRESENTE RENUNCIA A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALESQUIERA GARANTÍAS DE TITULARIDAD, COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, DISPONIBILIDAD, OPERACIÓN LIBRE DE ERRORES O ININTERRUMPIDA Y CUALESQUIERA GARANTÍAS DERIVADAS DE UN CURSO DE NEGOCIACIONES, CURSO DE EJECUCIÓN O USOS COMERCIALES. LOS SERVICIOS, LA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTIDA, SUS COMPONENTES, CUALESQUIERA ACTUALIZACIONES, LA DOCUMENTACIÓN, LOS ENTREGABLES Y CUALESQUIERA OTROS MATERIALES PROPORCIONADOS CONFORME AL PRESENTE NO ESTÁN DESTINADOS A DIAGNOSTICAR, TRATAR, CURAR NI PREVENIR NINGUNA ENFERMEDAD O CONDICIÓN DE SALUD. EL CLIENTE Y SUS USUARIOS AUTORIZADOS SON LOS ÚNICOS RESPONSABLES Y OBLIGADOS POR CUALESQUIERA CONCLUSIONES MÉDICAS O DECISIONES DE TRATAMIENTO QUE EL CLIENTE O SUS USUARIOS AUTORIZADOS TOMEN CON BASE EN CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS O DE LA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTIDA. TODOS LOS RESULTADOS GENERADOS POR LOS SERVICIOS Y LA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTIDA ESTÁN DESTINADOS COMO RECOMENDACIONES O SUGERENCIAS Y DEBEN SER REVISADOS Y VALIDADOS DE FORMA INDEPENDIENTE POR EL CLIENTE Y SUS USUARIOS AUTORIZADOS ANTES DE CUALQUIER APLICACIÓN. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, AGELESS NO OTORGA GARANTÍA NI DECLARACIÓN ALGUNA DE QUE CUALESQUIERA RESULTADOS, INCLUYENDO PUNTUACIONES DE PROSPECTOS, EVALUACIONES DE CALIFICACIÓN DE PACIENTES, DATOS DE ENRIQUECIMIENTO, RECOMENDACIONES DE TRATAMIENTO O VISUALIZACIONES, SEAN EXACTOS, COMPLETOS, CONFIABLES, CLÍNICAMENTE VÁLIDOS O LIBRES DE ERROR, ALUCINACIÓN O FABRICACIÓN. EL CLIENTE RECONOCE QUE LAS TECNOLOGÍAS DE IA PUEDEN PRODUCIR RESULTADOS QUE PAREZCAN PLAUSIBLES PERO SEAN FACTUALMENTE INCORRECTOS O CLÍNICAMENTE INADECUADOS. EL CLIENTE Y CADA USUARIO AUTORIZADO ACEPTAN QUE SU USO DE LOS SERVICIOS, LA PLATAFORMA DE MARCA COMPARTIDA, SUS COMPONENTES, CUALESQUIERA ACTUALIZACIONES, LA DOCUMENTACIÓN, LOS ENTREGABLES Y CUALESQUIERA OTROS MATERIALES PROPORCIONADOS CONFORME AL PRESENTE ES ENTERAMENTE POR SU PROPIA CUENTA Y RIESGO. EN LA MEDIDA EN QUE UNA PARTE NO PUEDA, CONFORME A LA LEY APLICABLE, RENUNCIAR A ALGUNA GARANTÍA, EL ALCANCE Y LA DURACIÓN DE DICHA GARANTÍA SERÁN LOS MÍNIMOS PERMITIDOS POR DICHA LEY.
8. INDEMNIZACIÓN.
El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemnes a Ageless y a sus funcionarios, directores, gerentes y empleados de todos y cada uno de los daños, responsabilidades, pérdidas, multas, sanciones, costos y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados (conjuntamente, las "Pérdidas") en que incurran en relación con cualquier reclamación, acción o procedimiento de terceros (cada uno, una "Reclamación"): (i) derivado de la negligencia grave o dolo del Cliente o de su Usuario Autorizado; (ii) derivado del incumplimiento de este Contrato por parte del Cliente o de su Usuario Autorizado; (iii) que alegue que el uso del Contenido del Cliente y/o de los Datos del Cliente conforme a este Contrato infringe, viola o se apropia indebidamente de derechos de autor, patentes o marcas de terceros; (iv) derivado del acceso y uso de la Plataforma de Marca Compartida por parte de cualquier Usuario Autorizado; (v) derivado de o relacionado con la configuración o el uso por parte del Cliente o de su Usuario Autorizado de cualesquiera Integraciones con Terceros, incluyendo cualesquiera Reclamaciones que aleguen divulgación no autorizada de PHI o violación de cualesquiera Leyes Aplicables; y/o (vi) derivado de o relacionado con las Comunicaciones del Cliente enviadas a través de la Plataforma.
9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
EN NINGÚN CASO AGELESS SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL CLIENTE, SUS USUARIOS AUTORIZADOS (O CUALQUIER OTRA PARTE QUE RECLAME DERECHOS A TRAVÉS DE DICHA PARTE) POR CUALESQUIERA DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, CONSECUENCIALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS DE CUALQUIER TIPO (INCLUYENDO, ENTRE OTROS, INGRESOS O UTILIDADES PERDIDOS) DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHA PARTE FUE ADVERTIDA, TENÍA OTRA RAZÓN PARA SABER O DE HECHO SABÍA DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE AGELESS POR DAÑOS DIRECTOS CONFORME A ESTE CONTRATO NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS A AGELESS CONFORME AL PRESENTE DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DÉ ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.
10. DISPOSICIONES GENERALES.
El Cliente reconoce y acepta que los Servicios pueden ser alojados y operados desde los Estados Unidos y pueden ponerse a disposición para su uso en Canadá y otras jurisdicciones. Ageless no hace declaración alguna respecto de la idoneidad de los Servicios para su uso en ninguna jurisdicción específica, y el Cliente es responsable del cumplimiento de las leyes locales aplicables en relación con su uso de los Servicios. Si el Cliente accede a los Servicios desde fuera de los Estados Unidos, lo hace por su cuenta y riesgo. Dentro o fuera de los Estados Unidos, el Cliente es el único responsable de asegurar el cumplimiento de las leyes de su jurisdicción específica. La omisión de cualquiera de las Partes de ejercer en cualquier aspecto cualquier derecho previsto en el presente no se considerará una renuncia a cualesquiera derechos posteriores conforme al presente. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra Parte por cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente en la medida en que dicho incumplimiento resulte de cualquier causa fuera de su control razonable. Si alguna disposición de este Contrato resulta inexigible o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que este Contrato permanezca en pleno vigor y efecto y sea exigible en lo demás. Este Contrato no es cedible, transferible ni sublicenciable por ninguna de las Partes, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, excepto a: (i) una afiliada, o (ii) un sucesor de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos o del negocio de esa Parte (para lo cual no se requiere consentimiento de la otra Parte). Este Contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes del Estado de Delaware sin consideración a sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Todas las reclamaciones o controversias derivadas de o relacionadas con este Contrato serán conocidas exclusivamente por cualquiera de los tribunales federales o estatales de jurisdicción competente ubicados en Delaware, y cada Parte consiente irrevocablemente la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales y el foro en ellos. Ambas Partes acuerdan que este Contrato es la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las Partes y sustituye y cancela todos los acuerdos, comunicaciones y demás entendimientos previos escritos y verbales relativos al objeto de este Contrato. Cualquier modificación a este Contrato deberá constar por escrito firmado por ambas partes; en el entendido, sin embargo, de que Ageless puede modificar este Contrato en cualquier momento publicando dicha modificación en el sitio web de Ageless, y cualquier modificación de este tipo entrará en vigor treinta (30) días después de su publicación. Es responsabilidad del Cliente verificar dichas modificaciones. No se crea ninguna agencia, sociedad, empresa conjunta ni relación laboral como resultado de este Contrato, y ninguna de las Partes tiene autoridad alguna para obligar a la otra Parte en ningún aspecto.
EL CLIENTE RECONOCE QUE HA LEÍDO ESTE CONTRATO, LO ENTIENDE Y ACEPTA OBLIGARSE POR SUS TÉRMINOS Y CONDICIONES.